股票简称：嘉麟杰 股票代码：002486 股票上市地：深圳证券交易所
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案摘要
Shanghai Challenge Textile Co.,Ltd.
发行股份购买资产交易对方 上海永普机械制造有限公司
深圳和普企业策划管理合伙企业(有限合伙)
募集配套资金认购对象 不超过 10 名特定投资者
二〇一九年八月
公司声明
公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员声明与承诺：
1、保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人/本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人/本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
交易对方声明
1、本公司/本企业已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司/本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本公司/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如本公司/本企业就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本企业将暂停转让在嘉麟杰拥有权益的股份。
如违反上述声明和承诺，本公司/本企业愿意承担相应的法律责任。
目录
公司声明 ...... 1
交易对方声明...... 2
释义 ...... 5
第一节 重大事项提示...... 7
一、本次交易方案概述 ...... 7
二、本次交易不构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市 .... 7
三、本次交易具体方案 ...... 9
四、标的资产预估作价情况 ...... 13
五、本次交易的决策过程与审批情况 ...... 14
六、本次交易对上市公司的影响 ...... 14
七、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，及控股
股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至
实施完毕期间的股份减持计划 ...... 15
八、保护投资者合法权益的相关安排 ...... 16
九、独立财务顾问的保荐机构资格 ...... 17
十、待补充披露的信息提示 ...... 17
第二节 重大风险提示......18
一、与本次交易相关的风险 ...... 18
二、标的资产业务经营相关的风险 ...... 19
三、其他风险 ...... 20
第三节 本次交易概述......22
一、本次交易方案概述 ...... 22
二、本次交易的背景和目的 ...... 22
三、本次交易的具体方案 ...... 25
四、本次交易的性质 ...... 30
五、本次交易的决策过程与审批情况 ...... 32
六、本次交易对上市公司的影响 ...... 32
释义
本摘要中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
普通术语释义：
预案摘要、本摘要 上海嘉麟杰纺织品股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案摘要
公司、本公司、上市公司、 上海嘉麟杰纺织品股份有限公司
嘉麟杰
国骏投资 上海国骏投资有限公司，嘉麟杰控股股东
本次交易、本次重组 嘉麟杰发行股份购买北极光电 100%股权并募集配套资金
北极光电、标的公司 北极光电（深圳）有限公司
标的资产、交易标的 北极光电 100%股权
上海永普 上海永普机械制造有限公司
深圳和普 深圳和普企业策划管理合伙企业(有限合伙)
交易对方 上海永普和深圳和普
业绩承诺方、补偿义务人 上海永普、深圳和普、李毅、JINGHUI LI
配套融资投资者 不超过 10 名特定投资者
《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司与上海永普机械制造有限
《购买资产协议》 公司、深圳和普企业策划管理合伙企业（有限合伙）、李毅、
JINGHUI LI、关于北极光电（深圳）有限公司之发行股份购买
资产协议》
《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司与上海永普机械制造有限
《业绩补偿协议》 公司、深圳和普企业策划管理合伙企业（有限合伙）、李毅、
JINGHUI LI 关于北极光电（深圳）有限公司之标的资产业绩承
诺补偿协议》
定价基准日 嘉麟杰第四届董事会第三十四次会议决议公告日
评估基准日 2019 年 6 月 30 日
报告期、两年一期、最近两 2017 年、2018 年、2019 年 1-6 月
年及一期
证监会、中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所 深圳证券交易所
结算公司、登记结算公司 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 人民币元、万元、亿元
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 《上市公司重大资产重组管理办法》
专业用语释义：
光学镀膜是指在光学零件表面上通过在真空环境下溅射或离子
束辅助的电子枪蒸发等工艺增加多层不同光学折射率的介质的
光学镀膜 工艺过程。光学镀膜可以达到让不同波长（颜色），不同偏振状
态的光在介质表面产生不同的透射，反射和吸收的作用。高端
光学镀膜可以做到 300 层以上的复杂膜层。
光通信 是以光波为载波的通信方式。
硅光芯片是将硅光材料和器件通过特殊工艺制造的集成电路，
硅光芯片 主要由光源、调制器、有源芯片等组成，通常将光器件集成在
同一硅基衬底上。
第一节 重大事项提示
本摘要中涉及的标的公司的财务数据尚未经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行审计，提醒投资者谨慎使用。本次重组涉及的标的公司将在经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，出具正式审计报告、评估报告，经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本部分所述的词语或简称与本摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案概述
嘉麟杰拟通过发行股份向上海永普及深圳和普购买其合计持有的北极光电100%股权，本次交易完成后，上市公司将持有北极光电 100%股权。
本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产预计作价 26,000.00
万元，最终交易作价，将根据具有证券期货业务资质的资产评估机构出具的标的资产评估报告，由各方协商确定。
同时上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，
募集配套资金的总额不超过 5,000 万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，最终发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的中介机构费用及相关税费，以及补充标的公司流动资金。
本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
二、本次交易不构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据嘉麟杰 2018 年度审计报告、北极光电未经审计的最近两年及一期财务
报表和《购买资产协议》测算的本次交易相关指标如下：
北极光电 嘉麟杰
占比
项目 金额（万元） 项目 金额（万元）
资产总额与本次交易 26,000.00
