证券代码：002486 证券简称：嘉麟杰 上市地点：深圳证券交易所
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）摘要
交易事项 交易对方名称
上海永普机械制造有限公司
发行股份购买资产交易对方
深圳和普企业策划管理合伙企业（有限合伙）
募集配套资金交易对方 不超过十名特定投资者
独立财务顾问
二〇一九年九月
公司声明
公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员声明与承诺：
1、保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人/本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人/本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
交易对方声明
1、本公司/本企业已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司/本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本公司/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如本公司/本企业就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本企业将暂停转让在嘉麟杰拥有权益的股份。
如违反上述声明和承诺，本公司/本企业愿意承担相应的法律责任。
中介机构承诺
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及《关于并购重组申报文件相关问题与解答》等规定，本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的中介机构承诺如下：
独立财务顾问承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法律顾问承诺：如本所为本次重组出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
财务审计机构承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
资产评估机构承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
公司声明 ...... 1
交易对方声明...... 2
中介机构承诺...... 3
目录...... 4
释义...... 7
重大事项提示......10
一、本次交易方案概述......10
二、本次交易不构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市...10
（一）本次交易不构成重大资产重组......10
（二）本次交易构成关联交易...... 11
（三）本次交易不构成重组上市......11
三、本次交易具体方案......12
（一）发行股份购买资产......12
（二）募集配套资金......16
四、标的资产评估作价情况......17
五、本次交易的决策过程与审批情况......17
（一）本次交易已履行的决策和审批程序......17
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序......18
六、本次交易对上市公司的影响......18
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响......18
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响......18
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响......19
七、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，及控股
股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至
实施完毕期间的股份减持计划......20
（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
......20
（二）上市公司控股股东、一致行动人、董事、监事、高级管理人自本
次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划......20
八、本次交易相关方作出的重要承诺......21
九、保护投资者合法权益的相关安排......28
（一）严格履行上市公司信息披露义务......28
（二）严格履行上市公司审议和表决程序......28
（三）股份锁定安排......29
（四）业绩承诺及补偿安排......29
（五）股东大会及网络投票安排......29
十、其他重要事项......29
（一）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件......29
（二）独立财务顾问的保荐机构资格......30
（三）信息披露......30
重大风险提示......31
一、与本次交易相关的风险......31
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险......31
（二）审批风险......31
（三）评估增值较高的风险......31
（四）配套融资金额不足或募集失败的风险......32
（五）业绩补偿无法实现的风险......32
二、标的资产业务经营相关的风险...... 32
（一）市场风险......32
（二）整合风险......32
（三）技术风险......32
（四）核心人员流失风险......33
（五）税收政策风险......33
（六）摊薄公司即期回报的风险......33
（七）客户集中度较高的风险...... 33
（八）客户变动的风险......34
（九）汇兑风险......34
三、其他风险......34
（一）股票市场波动风险......34
（二）不可抗力风险......35
第一章 本次交易概况 ......36
一、本次交易方案概述......36
二、本次交易的背景和目的......36
（一）本次交易的背景......36
（二）本次交易的目的......38
三、本次交易的具体方案......39
（一）发行股份购买资产......39
（二）募集配套资金......42
四、本次交易不构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市...43
（一）本次交易不构成重大资产重组......43
（二）本次交易构成关联交易...... 43
（三）本次交易不构成重组上市......43
五、本次交易的决策过程与审批情况......44
（一）本次交易已履行的决策和审批程序......44
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序......45
六、本次交易对上市公司的影响......45
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响......45
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响......46
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响......47
释义
在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般名词释义
预案 指 上海嘉麟杰纺织品股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案
报告书、重组报告书 指 上海嘉麟杰纺织品股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书
本报告书摘要、报告书摘要、 指 上海嘉麟杰纺织品股份有限公司发行股份购买资产并
摘要 募集配
