证券代码：002486 证券简称：嘉麟杰 上市地点：深圳证券交易所
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）（修订稿）
交易事项 交易对方名称
上海永普机械制造有限公司
发行股份购买资产交易对方
深圳和普企业策划管理合伙企业（有限合伙）
募集配套资金交易对方 不超过十名特定投资者
独立财务顾问
二〇一九年九月
公司声明
公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员声明与承诺：
1、保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人/本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人/本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
交易对方声明
1、本公司/本企业已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司/本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本公司/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如本公司/本企业就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本企业将暂停转让在嘉麟杰拥有权益的股份。
如违反上述声明和承诺，本公司/本企业愿意承担相应的法律责任。
中介机构承诺
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及《关于并购重组申报文件相关问题与解答》等规定，本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的中介机构承诺如下：
独立财务顾问承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法律顾问承诺：如本所为本次重组出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
财务审计机构承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
资产评估机构承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
中介机构承诺 ...... 3
目录 ...... 4
释义 ...... 8
重大事项提示 ......16
一、本次交易方案概述...... 16
二、本次交易不构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市... 16
三、本次交易具体方案...... 18
四、标的资产评估作价情况...... 23
五、本次交易的决策过程与审批情况...... 23
六、本次交易对上市公司的影响...... 24
七、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，及控股
股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至
实施完毕期间的股份减持计划...... 26
八、本次交易相关方作出的重要承诺...... 27
九、保护投资者合法权益的相关安排...... 34
十、其他重要事项...... 35
重大风险提示 ......37
一、与本次交易相关的风险 ...... 37
二、标的资产业务经营相关的风险 ...... 39
三、其他风险 ...... 41
第一章 本次交易概况 ......43
一、本次交易方案概述 ...... 43
二、本次交易的背景和目的 ...... 43
三、本次交易的具体方案 ...... 46
四、本次交易不构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市 .. 50
五、本次交易的决策过程与审批情况 ...... 51
六、本次交易对上市公司的影响 ...... 52
第二章 上市公司基本情况......55
一、基本情况...... 55
二、公司设立及历次股本变动...... 55
三、控股股东及实际控制人情况...... 58
四、最近六十个月的控股权变动情况...... 59
五、主营业务情况...... 60
六、主要财务数据及财务指标...... 60
七、最近三年重大资产重组情况...... 62
八、公司最近三年合法合规经营情况...... 62
第三章 交易对方基本情况......63
一、发行股份购买资产之交易对方...... 63
二、发行股份募集配套资金认购对象概况...... 71
三、其他事项说明...... 71
第四章 交易标的基本情况......73
一、基本情况...... 73
二、历史沿革...... 73
三、股权结构与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系...... 82
四、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况...... 83
五、主营业务发展情况...... 91
六、北极光电最近两年一期的主要财务数据...... 106
七、是否存在出资瑕疵或影响合法存续的情形...... 109
八、北极光电最近三年进行与交易、增资或改制相关的资产评估情况.. 109
九、北极光电下属企业的基本情况...... 110
十、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等的报批事项 112
十一、许可及被许可使用资产情况...... 113
十二、拟购买资产涉及的债权债务转移...... 113
十三、北极光电会计政策及相关会计处理...... 113
十四、北极光电所享受的税收优惠政策...... 116
第五章 本次交易股份发行情况 ......117
一、本次交易方案概述...... 117
二、发行股份购买资产涉及的发行股份情况 ...... 117
三、募集配套资金涉及的发行股份情况 ...... 120
第六章 标的资产评估情况......128
一、北极光电的评估情况 ...... 128
二、上市公司董事会对交易标的评估和合理性以及定价的公允性分析 . 157
三、独立董事对本次资产交易评估事项的意见 ...... 162
第七章 本次交易主要合同......164
一、《购买资产协议》及其补充协议 ...... 164
二、《业绩补偿协议》及其补充协议 ...... 168
第八章 本次交易的合规性分析 ......173
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定...... 173
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定的交易情形...... 177
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的规定...... 177
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、证监会《关
于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018
年修订）》相关规定...... 179
五、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得
非公开发行股票的情形...... 180
六、各参与方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组之情
形...... 181
七、本次交易符合并购重组“小额快速”的审核条件...... 181
第九章 管理层讨论与分析......183
一、 本次交易前上市公司的财务状况与经营成果分析 ...... 183
二、标的资产所在行业特点和经营情况的讨论与分析...... 194
三、标的公司的财务状况、盈利能力分析 ...... 210
四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益
等财务指标和非财务指标的影响 ...... 241
第十章 财务会计信息 ......255
一、 标的资产的简要财务报表 ...... 255
二、 上市公司的简要备考财务报表 ...... 260
第十一章 同业竞争与关联交易 ......265
一、 本次交易对同业竞争的影响 ...... 265
二、 本次交易对关联交易的影响 ...... 267
第十二章 风险因素 ......272
一、与本次交易相关的风险 ...... 272
二、标的资产业务经营相关的风险 ...... 274
三、其他风险 ...... 276
第十三章 其他重要事项......278
一、
