证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2018-022
希努尔男装股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议于2018年4月25日在广东省广州市天河区珠江新城珠江西路5号雅诗阁服务公寓6楼一号会议室召开。本次会议已于2018年4月14日以邮件加电话确认的方式发出通知。会议以现场会议的方式召开，应出席董事9人，亲自出席董事7人，公司董事韩刚先生和独立董事张志先生因其他工作安排无法出席本次现场会议，董事韩刚先生书面委托董事陈吉先生代为出席并行使表决权，独立董事张志先生书面委托独立董事王朝曦先生代为出席并行使表决权。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长范佳昱先生召集并主持，会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。经与会董事认真审议，做出如下决议：
一、审议并通过了《2017年度总经理工作报告》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
二、审议并通过了《2017年度董事会工作报告》
公司独立董事张元荣先生、张志先生、王朝曦先生、张焕平先生、张宏女士和王蕊女士向董事会提交了《独立董事2017年度述职报告》，并将在2017年度股东大会上进行述职，报告全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
本报告内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上2017年年度报告全文“经
营情况讨论与分析”章节。本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
三、审议并通过了《2017年年度报告及其摘要》
2017年年度报告全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，摘要详见巨潮资
讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证
券时报》上的相关公告。本报告需提交公司2017年度股东大会审议。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
四、审议并通过了《2017年度财务决算报告》
本报告全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告，本报告需提
交公司2017年度股东大会审议。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
五、审议并通过了《2017年度利润分配预案》
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度公司（母公司口
径）实现净利润41,701,434.98元，按10％提取法定盈余公积4,170,143.50元，
加年初未分配利润317,024,535.86元，本年度可供股东分配的利润为
354,555,827.34元。
公司拟以2017年末总股本320,000,000股为基数，向全体股东每10股派发
现金红利0.00元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每
10股转增7股。完成转增后公司总股本将由320,000,000股变更为544,000,000
股。本次转增金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。鉴于公司正处于战略升级与业务转型时期，拟通过文化旅游业务以增加公司的持续发展能力和盈利能力，2018年以来公司积极开发文旅项目，预计未来十二个月有重大现金支出或重大投资计划。本年度利润分配预案是基于公司目前经营环境及未来发展战略的需要，从公司长远利益出发，有利于维护股东的长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司未分配利润全部用于公司运营及发展。
若自本预案经公司股东大会审议通过至本方案实施期间，公司总股本发生变化，公司将按照实施利润分配方案时确定的股权登记日的公司最新总股本为基准，向公司全体股东每10 股转增7股，此分配比例将不进行调整。
若因实施上述预案导致公司股本发生变动，提请董事会、股东大会授权经营层办理本次资本公积转增股本并根据实施结果修改《公司章程》、办理工商登记变更等相关事宜。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证
券时报》上的相关公告。本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
六、审议并通过了《2017年度内部控制自我评价报告》
本报告全文以及中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的内部控制鉴证报告详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。
公司独立董事发表意见如下：
经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康。公司董事会编制的《2017年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立健全及运行情况。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
七、审议并通过了《内部控制规则落实自查表》
内部控制规则落实自查表详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
八、审议并通过了《关于申请银行授信额度的议案》
为了保证公司融资业务的顺利开展，简化审批手续，提高经营效率，公司及各子公司拟向各金融机构申请银行授信额度总计不超过人民币30亿元，适用期限为2018年度至召开2018年度股东大会重新核定申请授信额度之前。综合授信额度不等于公司（含子公司）的实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内，以银行与公司（含子公司）实际发生的融资金额为准。董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，公司董事会不再逐笔形成决议。本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
九、审议并通过了《关于公司董事、监事薪酬的议案》
2017年度，本公司的独立董事在公司领取独立董事津贴，独立董事津贴标准为每年10万元；对在公司领取薪酬的董事（不包括独立董事）、监事根据公司的总体发展战略和年度的经营目标以及其在公司担任的职务，按公司实际情况结合工资制度、考核办法获得劳动报酬，具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上2017年年度报告全文公告。
独立董事意见：公司2017年度能严格按照董事薪酬和有关激励考核制度执
行，制定的激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
十、审议并通过了《关于公司高级管理人员薪酬的议案》
2017年度，公司高级管理人员根据公司的总体发展战略和年度的经营目标以及其在公司担任的职务，按公司实际情况结合工资制度、考核办法获得劳动报酬，具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上2017年年度报告全文公告。
独立董事意见：公司2017年度能严格按照高级管理人员薪酬和有关激励考
核制度执行，制定的激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
十一、审议并通过了《关于注销部分分公司的议案》
根据公司生产经营的需要，为加强公司业务管理力度，配合市场拓展工作，本着实现公司和全体投资者利益的最大化，公司拟注销部分分公司。具体如下：序号 分公司名称 分公司负责人 备注 1 希努尔男装股份有限公司沧州分公司 王金刚 注销 2 希努尔男装股份有限公司泰安分公司 王金刚 注销同意授权分公司经理层办理以上分公司注销的工商登记等相关手续。分公司办理注销期间、注销后发生及存续的有关费用和债权债务由公司承担。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
十二、审议并通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
为提高资金使用效率，合理利用自有资金，增加公司收益，在保障公司正常经营资金需求的情况下，同意公司及子公司拟使用不超过人民币5亿元的闲置自有资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以在决议有效期内进行滚动使用，并授权董事长在该额度范围内行使投资决策权，并签署相关法律文件。单笔理财产品的投资期限不得超过一年。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证
券时报》上的相关公告。本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
十三、审议并通过了《关于继续调整优化营销网络的议案》
为适应终端零售形势变化，更有效地优化资源，提高商铺的实际使用效率，公司继续调整优化营销网络，拟于2018年，根据经济发展情况以及不同城市的商圈情况，仍然将公司及子公司拥有的不超过29家已购置的商铺/房产，原购置成本合计不超过8.1亿元人民币，按市场公允价格或评估价格予以出售/出租，具体授权公司经营层办理，有效期一年。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
十四、审议并通过了《关于公司未来三年（2018-2021年）股东回报规划的
议案》
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》、中国证监会山东监管局《关于转发证监会〈关于进一步落实上市公司分红相关事项的通知〉的通知》（鲁证监发【2012】18号文件）的精神和公司章程等相关
