证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2018-016
希努尔男装股份有限公司
关于签订股权转让协议暨调整收购北京中福康华景区旅游开发有限公 司100%股权方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次交易需达到协议约定的前提条件且双方不存在违约情况，并提交股东大会审议通过后方可实施，故本次交易最终能否实施并完成尚存不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
1、2018年3月22日，希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”或“希努尔”）与中福海峡（平潭）发展股份有限公司（以下简称“平潭发展”）签署了《西塘项目公司股权转让意向书》，公司拟通过受让北京中福康华景区旅游开发有限公司（以下简称“中福康华”）100%股权进而间接取得其子公司嘉善康辉西塘旅游置业开发有限责任公司（以下简称“西塘置业””或“目标公司一”）和嘉善康辉创世旅游开发有限责任公司（以下简称“康辉创世”或“目标公司二”，目标公司一和目标公司二统称目标公司）100%股权，从而获得西塘置业和康辉创世名下土地（包括地上建筑物、其他附着物及地下室等资产）的全部且无瑕疵的开发收益权。现经各方友好协商，公司拟直接收购西塘置业和康辉创世100%股权，公司将不再受让中福康华股权。
2018年4月23日，公司与平潭发展和中福康华签署了《股权转让协议》，公司拟收购目标公司一和目标公司二100%股权。根据厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的评估报告，交易各方协商确定本次股权转让价款总额为
385,117,950.78元人民币，具体交易转让价款按照持股比例计算。本次交易所涉及资金来源均为自有或自筹资金。
2、以上事项已经公司于2018年4月23日召开的第四届董事会第六次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易金额累计计算达到公司股东大会审议标准，尚需提交公司股东大会审议，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）中福海峡(平潭)发展股份有限公司
公司名称：中福海峡(平潭)发展股份有限公司
企业类型：股份有限公司
注册地：平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心
办公地址：福建省福州市五四路159号世界金龙大厦23层
法定代表人：刘平山
注册资本：193,178.09万元
社会统一信用代码：91350000158156419U
主营业务：造林、营林、林产品加工与销售。
主要股东：截止到2017年9月30日股东总数及前十名股东持股情况表
单位：股
报告期末普通股股东总数 报告期末表决权恢复的优先
95,823股股东总数（如有） 0
前10名股东持股情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量 持有有限售 质押或冻结情况
条件的股份 股份 数量
数量 状态
福建山田实业发展有限公司 境内非国有法人 27.72% 535,522,406 质押 299,420,000
中国银河证券股份有限公司 国有法人 1.71% 33,036,350
中国证券金融股份有限公司 境内非国有法人 1.36% 26,196,676
中央汇金资产管理有限责任公司 国有法人 1.27% 24,479,800
深圳平安大华汇通财富－平安银行－中其他 1.23% 23,696,682
融国际信托－中融－盈源11号证券投资
集合资金信托计划
香港中央结算有限公司 境外法人 0.85% 16,485,034
吴锦文 境内自然人 0.77% 14,942,682
吴泰华 境内自然人 0.54% 10,406,000
兴证证券资管－民生银行－兴证资管鑫其他 0.50% 9,600,432
众23号集合资产管理计划
吴锦祥 境内自然人 0.42% 8,195,708
实际控制人：
实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权
刘平山 中国 否
主要职业及职务 最近五年一直从事企业经营，现任福建华闽进出口公司董事长；福建山田实业
发展有限公司董事长；中福海峡（平潭）发展股份有限公司董事长。
过去10年曾控股的境内外上市公司 无。
情况
平潭发展依法存续且经营正常，资信良好，具备良好的履约能力。
平潭发展与本公司及本公司的前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）北京中福康华景区旅游开发有限公司
公司名称：北京中福康华景区旅游开发有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册地：北京市朝阳区农展馆南路13号7层811
法定代表人：刘平山
注册资本：5,000万元人民币
成立日期：2010年05月12日
社会统一信用代码：911101055548293200
主营业务：旅游资源开发（不含旅游业务）；项目投资；产品设计；设计、制作、代理、发布广告；批发工艺品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本 市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：平潭发展持有中福康华90%股权，新世纪康辉投资管理咨询（北京）
有限责任公司持有中福康华10%股权。
实际控制人：
实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权
刘平山 中国 否
主要职业及职务 最近五年一直从事企业经营，现任福建华闽进出口公司董事长；福建山田实业
发展有限公司董事长；中福海峡（平潭）发展股份有限公司董事长。
过去10年曾控股的境内外上市公司 无。
情况
中福康华依法存续且经营正常，资信良好，具备良好的履约能力。
中福康华与本公司及本公司的前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）嘉善康辉西塘旅游置业开发有限责任公司
1、基本情况
公司名称：嘉善康辉西塘旅游置业开发有限责任公司
统一社会信用代码：91330421587782610C
成立日期：2011年12月19日
住所：嘉善县西塘镇南苑路258号44号楼
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：李继烈
注册资本：8,000万元人民币
主营业务：房地产开发经营；旅游开发；实业投资；房屋租赁服务，旅游产品设计、制作；广告设计、制作、代理、发布；销售：工艺品。
2、本次收购前，标的公司股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本的比例
1 中福康华 5,200 65%
2 平潭发展 2,800 35%
合计 8,000 100%
本次收购完成后，标的公司股权结构将变更为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本的比例
1 希努尔男装股份有限公司 8,000.00 100%
合计 8,000.00 100%
3、标的公司财务情况
根据具有证券、期货相关业务资格的中喜会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中喜专审字【2018】第0586号审计报告，西塘置业最近一年及一期主要财务数据如下：
