002483 深市 润邦股份

证券代码：002483          证券简称：润邦股份        公告编号：2021-060
                  江苏润邦重工股份有限公司

 关于控股股东、实际控制人签订《股份转让框架协议》暨控股股东、
              实际控制人拟发生变更的提示性公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、本次各方签署的《股份转让框架协议》仅为股份转让的框架性协议，尚处于筹划、意向性阶段，正式协议尚未签署。本框架协议签署后，广州工控将聘请中介机构对公司进行全面的尽职调查，并根据尽职调查结果确定是否继续推进本次交易。本次股份转让存在后续正式协议签署时间待定或最终未能签署导致本次交易无法达成的风险。

    2、若广州工控根据尽职调查结果和《股份转让框架协议》约定的原则签署正式的股份转让协议，后续仍需广州工控上级国有资产监督管理部门、中国证监会等任何监管部门或任何有权的政府部门、深圳证券交易所等对本次交易给予核准、批准、备案或合规性确认等程序后，方能办理本次股份转让的相关手续。本次股份转让事项是否能够最终完成尚存在一定的不确定性。
    3、在公司发行股份购买湖北中油优艺环保科技集团有限公司73.36%股权交易实施期间（公司已于2020年3月完成该笔发行股份购买资产交易事项），公司实际控制人吴建先生在其于2019年11月15日出具的《关于保持上市公司控制权的承诺函》中承诺：“1、自本次交易完成之日起36个月内，本人不会主动放弃在董事会、股东大会中的表决权，不会将前述表决权委托给第三方行使，不会主动放弃对上市公司董事、高级管理人员的提名权，不会主动放弃对上市公司的控制权，也不会协助任何其他方谋求上市公司的控制权。2、自本次交易完成之日起36个月内，本人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持所拥有的对上市公司的控制权。”为推进实施本次股份转让事宜，公司拟召开董事会、监事会、股东大会会议审议豁免公司实际控制人上述承诺事项。豁免公司实际控制人上述承诺事项将在公司董事会、监事会审议通过后提交公司股东大会审议，同时公司独立董事将发表意见。在公司董事会、股东大会审议豁免公司实际控制人有关承诺事项时，关联股东威望实业和实际控制人吴建先生将根据规定回避表决。豁免公司实际控制人相关承诺事项最终能否获得公司股东大会审批通过，尚存在一定的不确定性。

    一、本次股份转让的基本情况

    近日，江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”、“润邦股份”或“标的公司”）接到公司控股股东南通威望实业有限公司（以下简称“威望实业”或“转让方”）通知，威望实业与广州工业投资控股集团有限公司（以下简称“广州工控”或“受让方”）于2021年6月18日签订了《广州工业投资控股集团有限公司与南通威望实业有限公司、吴建关于江苏润邦重工股份有限公司之股份转让框架协议》（以下简称“《股份转让框架协议》”）。根据《股份转让框架协议》，威望实业拟向广州工控协议转让其所持有的共计188,457,747股润邦股份无限售流通股（占公司股份总数的20%）（以下简称“本次股份转让”或“本次交易”）。本次交易完成后，广州工控将直接持有公司20%股权，成为公司新的控股股东，公司实际控制人将由吴建先生变更为广州市人民政府。

    二、《股份转让框架协议》相关方的基本情况

    （一）转让方基本情况

    转让方名称：南通威望实业有限公司。

    统一社会信用代码：913206917539286044。

    类型：有限责任公司(自然人投资或控股)。

    地址：南通开发区广州路42号503室。

    法定代表人：吴建。

    注册资本：2,010万元人民币。

    成立日期：2003年9月22日。

    经营范围：实业投资；国内贸易；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    转让方股权结构：

                      序号            股东名称              持股比例

                      1              吴 建                38.6377%

                      2              施晓越                35.6066%

                      3              孙东波                7.9974%

                      4    南通市崇川城市建设投资有限公司    17.7583%

                                      合计                      100%


    截至本公告披露日，威望实业合计持有公司无限售流通股292,303,880股，占公司总股本的31.02%；公司实际控制人吴建先生直接持有公司1,623,485股（其中限售股1,217,614股，无限售流通股405,871股），占公司总股本的0.17%。

    （二）受让方基本情况

    受让方名称：广州工业投资控股集团有限公司。

    统一社会信用代码：914401011904604026。

    类型：有限责任公司(国有独资)。

    地址：广州市荔湾区白鹤洞。

    法定代表人：周千定。

    注册资本：626,811.776590万元人民币。

    成立日期：1978年5月26日。

    经营范围：医院管理；企业自有资金投资；企业总部管理；资产管理（不含许可审批项目）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；停车场经营；新材料技术开发服务。

    广州工控为广州市人民政府100%持股的国有独资企业。

    截至本公告披露日，广州工控尚未直接或间接持有公司任何股权。

    三、《股份转让框架协议》的主要内容

    甲方一（转让方）：南通威望实业有限公司

    甲方二（标的公司实控人）：吴建

    乙方（受让方）：广州工业投资控股集团有限公司

    （以下“甲方一”、“甲方二”合称“甲方”，甲方、乙方合称“各方”或者“双方”，任意一方单称“一方”）

    鉴于：

    江苏润邦重工股份有限公司（简称“标的公司”或“上市公司”）已在中国深圳证券交易所上市，证券代码为 002483，总股本为 942,288,735 股。甲方一为上市公司的控股股东/股东,合计持有上市公司 292,303,880 股股份(对应股份总数的31.02%)。乙方为中国境内设立并合法存续的法人,现经甲乙双方协商一致,就甲方向
乙方及/或其指定方(以下统称为“乙方”)转让股份及相关事宜,达成本协议。

    第一条 转让标的

    1.甲方同意并负责安排,将甲方一持有的上市公司 188,457,747 股股份(占上市
公司总股本的 20%，以下简称“标的股份”)，按本协议的约定转让给乙方（以下简称“本次交易”）。

    2.除上述转让标的股份外,为有效促使乙方取得并维持上市公司控制权，甲方一同意，将根据乙方需要，放弃其所持有的上市公司总股本 11.02%所涉及的表决权、提案权等股东权利。

    3.甲方承诺在乙方取得标的公司控股权后【以乙方取得的标的股份在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）完成变更登记之日为准，即标的股份完成过户】，在乙方（包括其关联方）作为标的公司控股股东的前提下，甲方不主动谋求标的公司控制权，不协助其他第三方谋求标的公司控制权；甲方与除乙方之外的股东，任何两方或多方之间不得签署或设置一致行动人协议、表决权委托或其他可能影响乙方对上市公司享有控股权的协议、文件及安排。

    4.甲方承诺，在本次交易完成之日起 3 年内，不会通过远期协议、协议转让、
大宗交易、集中竞价、收益权转让等任何直接或间接的方式对其持有的标的公司股份及权益进行减持。

    5.甲方一应保证其所持有的标的股份未设置未向乙方披露的质押或任何形式的权利负担，如已设置质押，须于过户之前办理解除质押登记。甲方一保证其所持有的标的股份不存在限制标的股份转让的任何判决、裁决，不存在任何涉及标的股份及其权属转移的尚未了结的或潜在的诉讼、仲裁及其他纠纷等。

    第二条 标的股份转让的定价及转让方式

    1.标的股份的转让价格初定不高于 6.69 元/股，即对应上市公司 100%股权的估
值不高于人民币 63 亿元，标的股份的转让价款总额初定不高于人民币 12.60 亿元。最终转让价格待乙方完成对上市公司尽职调查后，双方再行协商确定，标的股份转让价格应符合证券监管机构的规定，如双方就标的股份的转让价格协商不能达成一致，则不构成对本协议的违约。

    2.自本协议签署之日起至标的股份过户日期间，标的公司进行送红股、资本公积转增股本等除权行为，标的股份转让价格根据标的股份数量的调整进行相应调整。

    3.甲乙双方同意并确认，具体支付时间及支付金额由双方在正式股份转让协议中约定。

    第三条 对上市公司的尽职调查

    1.在乙方完成诚意金支付后，乙方有权自行聘请相关中介机构对上市公司进行全面尽职调查；甲方应促成上市公司予以积极配合提供尽职调查资料,乙方应在 3个月内完成全部尽职调查工作，经双方协商，时间周期可延长。

    2.乙方在完成尽职调查后，如发现标的股份存在法律法规或监管规定的限制转让事项，或标的公司存在与公开披露事项重大不一致情形，若该等问题经双方协商无法确定解决方案的，乙方可以以书面形式通知甲方终止标的股份的收购。

    第四条 业绩承诺

    1.业绩承诺期指 2021 年度、2022 年度、2023 年度，若本次交易未能于 2021
年 10 月 31 日之前完成（完成是以标的股份过户登记至乙方名下之日为准），则业绩承诺期调整为 2022 年度、2023 年度、2024 年度。

    2.甲方承诺，在完成本次交易及标的股份过户后，上市公司在业绩承诺期的连续三个完整会计年度经双方确认同意的会计师事务所审计确认的合并财务报表归属母公司的净利润（扣除重大资产处置损益及已计提的商誉减值损失）合计不低于人民币 6 亿元（大写：陆亿元，以下简称“承诺合计净利润”）。业绩承诺期满，若上市公司承诺期内累计实现的净利润未达到承诺合计净利润，甲方一应对乙方进行现金补偿，补偿金额为业绩承诺期上市公司累计实现的净利润与承诺合计净利润的差额。

    3.上市公司完成业绩承诺期目标后，超额部分按一定比例对标的公司高管和核心骨干进行奖励，超额业绩奖励方案根据尽调结果另行制定，原则上不超过超额业绩的 30%。

    第五条 公司治理

    甲乙双方一致确认：在标的股份过户完成后，将按照以下约定的方式实施上市公司治理：

    1.上市公司董事长由乙方提名，同时乙方有权提名 1 名财务总监作为上市公司
财务负责人，及不少于 1 名副总裁；上市公司总裁由甲方一提名。

    2.上市公司的重大决策应经过甲乙双方充分协商。


    3.双方同意在乙方收到中登公司的股权过户确认文件后 30 个工作日内改选上
市公司的董事会成员、监事会成员及高级管理人员。

    4.上市公司董事会总人数为 7 名，其中由甲方一提名 7 名董事中的 3 名，乙方
提名 7 名董事中的 4 名。双方提名的独立董事席位数量，视乙方派驻的董