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对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为保护投资者的合法权益，规范公司对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，根据《中华人民共和国民法典》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及本公司《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。本制度所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第三条 本制度适用于公司及公司控股子公司。
第二章 被担保对象的审查
第四条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位或个人提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位或个人；
（二）与公司具有重要业务关系的单位或个人；
（三）与公司有潜在重要业务关系的单位或个人；
（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位或个人。
以上单位或个人必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
第五条 虽不符合本制度第四条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经公司董事会成员三分之二以上同意或经股东大会审议通过后，可以为其提供担保。
第六条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
第七条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序报相关部门审核，经分管领导和总经理审定后，将有关资料报公司董事会或股东大会审批。
第八条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。
第九条 公司对外担保应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保或反担保等风险控制措施，上市公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益等。
第三章 对外担保的审批程序
第十条 公司对外担保必须经董事会或者股东大会审议。
第十一条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
下列对外担保，须经股东大会审批：
（一）单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过本公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过本公司最近一期经审计总资产的30%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所规定的其他情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。
其中，对于公司在十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的，应当由股东大会做出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累计计算的原则适用本条的规定，已按相关规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十二条 本制度第十一条规定以外的对外担保事项由公司董事会审
批。
第十三条 董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第十四条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或者股东大会进行决策的依据。
第十五条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见（不含对合并报表范围内子公司提供担保），必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
第十六条 公司对外担保必须订立书面的担保合同。担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。
第十七条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第四章 对外担保的管理
第十八条 对外担保的文件由董事长或者总经理签署。
第十九条 对外担保由公司财务部门经办，必要时应当要求公司法律顾问协助办理。
第二十条 对外担保过程中，公司财务部门的主要职责如下：
（一）对被担保对象进行资信调查、评估；
（二）具体办理担保手续；
（三）在对外担保之后，做好对被担保对象的跟踪、检查、监督工作；
（四）认真做好有关被担保对象的文件归档管理工作；
（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
（六）办理与担保有关的其他事宜。
第二十一条 对外担保过程中，法律顾问的主要职责如下：
（一）协同财务部门做好被担保对象的资信调查、评估工作；
（二）负责起草或从法律角度审查与担保有关的一切文件；
（三）负责处理与对外担保有关的法律纠纷；
（四）公司承担担保责任后，负责处理对被担保对象的追偿事宜；
（五）办理与担保有关的其他事宜。
第二十二条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。
第二十三条 公司应指派专人持续关注被担保对象的情况，收集被担保对象最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。
如发现被担保对象经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项导致偿债能力降低的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第二十四条 公司为他人提供担保，当出现被担保对象在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保对象破产、清算、债权人主张公司履
行担保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被担保对象债务偿还情况，督促被担保对象在限定时间内履行偿债义务。若被担保对象未能按时履行义务，董事会应当及时采取必要的补救措施。
第二十五条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第二十六条 人民法院受理被担保对象破产案件后，债权人未申报债权，经办责任人、财务部门、法律顾问应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第五章 对外担保信息披露
第二十七条 公司应当按照深圳证券交易所股票上市规则、中国证监会和深圳证券交易所关于对外担保的其他规定、《公司章程》等，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
第二十八条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书、董事会办公室作出通报，并提供信息披露所需的文件资料。
第二十九条 公司发生对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第三十条 对于已披露的对外担保事项，公司还应当在出现下列情形之一时及时披露：
（一）被担保对象于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保对象出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第六章 责任人的责任
第三十一条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。对违反本制度相关规定的，董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第三十二条 公司董事、总经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。
第三十三条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。
公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。
第三十四条 法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其行政处分并要求其承担赔偿责任。
第七章 附则
第三十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十七条 本制度由股东大会批准之日起生效。
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