002480 深市 新筑股份

证券代码：002480  证券简称：新筑股份  公告编号：2020-078
          成都市新筑路桥机械股份有限公司

  关于奥威科技8%股权转让方案的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次交易存在实现与否的风险，本次交易的交易对象和最终交易价格尚不确定；

  2、本公司将根据交易进展及时履行有关决策程序和信息披露义务，敬请投资者关注。

  一、交易概述

  成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“公司”或者“新筑股份”）拟通过产权交易机构以公开挂牌方式转让子公司上海奥威科技开发有限公司（以下简称“奥威科技”）8%股权（以下简称“标的股权”），首次挂牌底价不低于经国资备案的评估价值，最终价格以实际成交价格为准。

  公司于 2020 年 9 月 28 日召开第七届董事会第二次会议，审议通
过了《关于奥威科技 8%股权转让方案的议案》。本次交易以公开挂牌转让的方式进行，最终交易对方存在不确定性，可能构成关联交易。
根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。本次交易实施不存在重大法律障碍。

  二、交易对手方介绍

  本次股权转让接受联合体受让，交易对方最终以在产权交易机构履行公开挂牌程序确定的交易对象为准。

  三、交易标的的基本情况

  （一）标的股权

  本次交易标的为公司持有的奥威科技8%股权，标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、权属重大争议、诉讼或仲裁、查封、冻结等情形。

  2020年9月22日，奥威科技股东无锡大生投资发展有限公司（以下简称“无锡大生”）出具《同意及放弃优先购买权声明》：同意新筑股份将其持有的奥威科技8%的股权通过产权交易机构以公开挂牌方式对外转让,并放弃对前述拟转让股权的优先购买权。

  （二）奥威科技基本情况介绍

名称          上海奥威科技开发有限公司

住所          中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路 188 号

成立日期      1998 年 4 月 1 日

法定代表人    华黎

注册资本      （人民币）陆仟萬圆

              超大容量电容器的生产、销售自产产品，车用电源及低压电子
              元器件的生产、销售自产产品，超大容量电容器相关技术产品
经营范围      及材料的“四技”服务，电动车（除小轿车）的生产、销售自
              产产品，环保设备、充电设备、输配电及控制设备的销售，自
              有房屋的租赁，货物与技术的进出口（不含分销）。【依法须经


              批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  截至目前，奥威科技不是失信被执行人。

  （三）股权结构

  自公司 2015 年 1 月收购无锡大生持有的奥威科技 51%股权以来，
奥威科技股权结构未发生变更。截至目前，奥威科技股权结构具体如下：

 序号            股东名称            出资金额（万元） 出资比例（%）

  1    新筑股份                                  3,060        51.00

  2    无锡大生                                  2,940        49.00

                合计                            6,000        100.00

  （四）主要财务数据

  根据具有从事证券、期货等相关业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）以2020年7 月31 日为基准日进行审计并出具的《审计报告》（大信审字【2020】第 14-00122 号），奥威科技主要财务数据如下：

                                                      单位:人民币万元

      项目            2020 年 7 月 31 日        2019 年 12 月 31 日

                        （2020 年 1-7 月）        （2019 年 1-12 月）

资产总额                          38,928.74              41,386.66

净资产                            11,721.43              13,236.42

负债总额                          27,207.31              28,150.24

应收账款总额                      10,326.16          12,115.26（*）

或有事项总额（包括担                        0                      0
保、诉讼与仲裁事项）

营业收入                            3,535.21              13,553.86

营业利润                          -1,794.23                  916.51

净利润                            -1,530.94                  795.27

经营活动产生的现金                    156.57                -783.23
流量净额

    *执行新收入准则的影响

 合并报表项目    2019 年 12 月 31 日    影响金额    2020 年 1 月 1 日

应收账款                  12,115.26    -153.40          11,961.86

合同资产                                  153.40              153.40


  （五）评估情况

  根据具有从事证券、期货等相关业务资格的银信资产评估有限公司出具的《成都市新筑路桥机械股份有限公司拟转让上海奥威科技开发有限公司部分股权所涉及的上海奥威科技开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》【银信评报字（2020）沪第1268号】，以2020年7月31日为基准日，银信资产评估有限公司采用收益法、资产基础法两种评估方法，最终采用收益法的评估结果91,463.00万元作为奥威科技股东全部权益价值。

  1、收益法评估结论

  在评估基准日2020年7月31日，奥威科技账面所有权权益为12,460.79万元，在本报告所列假设和限定条件下，采用收益法评估后的股东全部权益价值为91,463.00万元，较账面所有者权益评估增值79,002.21万元，增值率634.01%。

  2、资产基础法评估结论

  资产账面值39,281.34万元，评估值95,020.94万元，评估增值55,739.60万元，评估增值率141.90％；负债账面值26,820.55万元，评估值25,345.02万元，评估减值1,475.53万元，评估减值率5.50%；所有者权益账面值12,460.79万元，评估值69,675.92万元，评估增值57,215.13万元，评估增值率459.16％。

  上述评估结果已履行国资评估备案程序。

  （六）其他情况说明

  1、本次交易完成后，奥威科技不再纳入公司合并报表范围。本
次交易完成后，奥威科技将成为公司的关联法人。

  2、截至2020年9月 22 日 ，奥威科技对公司借款的本息合计为14,100.68万元。奥威科技于2020年9月22日出具《同意还款承诺书》：若股权转让交割完成,奥威科技同意并保证在股权转让交割完成当月的最后一个自然日之前清偿对新筑股份的全部借款本息（最终以双方确认结果为准）。

  3、截至2020年9月22日，公司为奥威科技向有关金融机构融资提供的担保总额为8,000万元，担保余额5,876.51万元。

                                                          单位：万元

    金融机构        担保额度    担保余额  担保起始日  担保到期日

中国光大银行上海市    2,000.00    1,340.00    2019-8-22

东支行                                                    债务履行期

邮政储蓄银行上海长    3,000.00    3,000.00    2020-3-25  限届满之日
宁区支行                                                    起两年

南京银行上海分行      3,000.00    1,536.51    2019-6-21

 合计                8,000.00    5,876.51

  2020年9月22日，奥威科技及无锡大生出具《关于担保安排的承诺书》：（1）奥威科技同意并保证在股权转让交割完成前通过向银行还款或其他方式解除新筑股份的所有担保；（2）若奥威科技无法在股权转让交割完成前通过向银行还款或其他方式解除新筑股份的所有担保,则无锡大生承诺与新筑股份签订《反担保协议》，为新筑股份提供反担保。

  4、截至本公告披露日，公司不存在为奥威科技提供财务资助、委托理财，奥威科技应付公司经营性往来款余额为零。本次交易完成后，不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
  四、定价依据及安排


  标的股权首次挂牌底价不低于经国资备案的评估价值，最终价格以实际成交价格为准。公司将在确定交易对方后签署交易协议，最终转让价格、交易标的交付状态、交付和过户时间等协议主要内容目前尚无法确定。

  标的股权从评估基准日到股权交割日期间产生损益由交易对方享有或承担。

  五、涉及交易的其他安排

  （一）本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务转移等情况。本次交易完成所得款项，将用于公司生产经营活动。

  （二）本次交易不存在上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。

  （三）本次交易完成后，与奥威科技及其子公司的各项交易，公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司关联交易的相关规定，确保公司依法运作，保护公司及其他股东权益不受损害。
  （四）公司董事会提请股东大会授权董事长办理本次股权转让的相关事宜，包括但不限于以不低于经国资备案的评估价值确定首次挂牌底价、签署相关协议及文件、履行相关挂牌程序等。

  六、交易目的和对公司的影响

  （一）支持奥威科技独立走向资本市场，充分发挥其产业价值
  奥威科技专注于超级电容器产品的研发、生产、销售和服务，技术水平及产品质量均居行业领先地位。本次为奥威科技引入投资者是基于其长远发展考虑，支持奥威科技独立走向资本市场，充分发挥其
产业价值。有利于其进一步完善治理结构、优化股权结构，增强业务经营独立性，拓宽融资渠道。

  （二）聚焦主营业务发展，符合公司战略发展需要

  公司 2019 年超级电容器业务收入占公司全部营业收入比重为6.64%，本次交易不会对公司未来业务发展造成重大不利影响，有利于公司集中优势资源聚焦主营业务发展，符合公司发展战略。

  （三）对公司的影响

  若本次交易完成后，公司不再将奥威