证券代码：002479 证券简称：富春环保 编号：2019-071
浙江富春江环保热电股份有限公司
关于收购山东中茂圣源实业有限公司100%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
浙江富春江环保热电股份有限公司（以下简称“公司”或“富春环保”）于2019年9月30日召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于收购山东中茂圣源实业有限公司100%股权暨关联交易的议案》，公司拟以自有资金11,000万元收购浙江富春江通信集团有限公司（以下简称“富春江集团”）持有的山东中茂圣源实业有限公司（以下简称“中茂圣源”或“目标公司”）100%股权。同日，公司与富春江集团签署了《关于山东中茂圣源实业有限公司之股权转让协议》。
中茂圣源是公司控股股东富春江集团的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
关联董事郑秀花女士、吴斌先生、孙臻女士及张忠梅先生回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。保荐机构已对本次关联交易发表了同意意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次关联交易事项在董事会权限范围内，不需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方的基本情况
1、基本情况
名称：浙江富春江通信集团有限公司
统一社会信用代码：913301831437152490
成立时间：1997年1月24日
住所：浙江省杭州市富阳区东洲街道江滨东大道138号
法定代表人：孙翀
注册资本：18,600万元人民币
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：移动电话机、移动通信设备、市话通信电缆、光缆、无氧铜杆、铜丝、电磁线、电缆交接箱、分线盒、模块和PE、PVC塑料粒子、通信配套设备及专用电源设备、通信线路器材、光通信器件及设备制造，销售。黄金、白银、矿产品销售；金属材料批发、零售；移动通信技术、企业管理咨询服务；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）；含下属分支机构经营范围。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、主要股东及实际控制人
永通控股集团有限公司（以下简称“永通控股”）持有富春江集团74.90%股份，为富春江集团的控股股东。
富春江集团的实际控制人为包括孙庆炎先生及其子女孙翀先生、孙驰先生、孙臻女士在内的孙庆炎家族。孙庆炎先生持有永通控股39.24%的股份，孙翀先生持有8.92%的股份，孙臻女士和孙驰先生分别持有3.92%的股份，四人合计持有永通控股56.00%的股份。
3、历史沿革
富春江集团前身为浙江富阳邮电通讯设备厂，成立于1985年，后经多次股权转让和增资后，注册资本增至18,600万元，股东为永通控股、富阳富杭投资有限公司及30位自然人股东。
4、主要业务及最近三年发展状况
富春江集团拥有富春环保和杭州电缆股份有限公司两大上市公司平台，业务涉及节能环保、电气装备、信息通信三大产业，最近三年，经营发展状况良好。截止本公告披露日，富春江集团所持有的两家上市公司股份均不存在质押的情形。
2018年度，富春江集团合并财务报表营业收入为7,922,339,509.44元，净利润为136,248,354.23元。截至2018年12月31日，富春江集团合并财务报表总资产为9,272,132,823.37元，净资产为4,514,509,410.99元（数据已经审计）。
5、关联关系说明
富春江集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章10.1.3条（一）的规定，本次交易构成关联交易。
三、标的公司基本情况
1、基本情况
公司名称：山东中茂圣源实业有限公司
注册时间：2003年7月24日
统一社会信用代码：91371421751781610D
住所：陵县经济开发区
法定代表人：章斌
注册资本：11,000万元人民币
公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
经营范围：热力发电；杨、柳木材收购、加工、销售；污水处理；电器机械设备及器材制造、销售；木浆研发、生产、销售；供热；供热信息咨询服务；物流服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、股权结构
本次收购前股权结构：
序号 股东名称 认缴出资 出资比例 实缴出资
（万元） （%） （万元）
1 浙江富春江通信集团有限公司 11,000.00 100 11,000.00
合计 11,000.00 100 11,000.00
本次收购后股权结构：
序号 股东名称 认缴出资 出资比例 实缴出资
（万元） （%） （万元）
1 浙江富春江环保热电股份有限 11,000.00 100 11,000.00
公司
合计 11,000.00 100 11,000.00
3、最近一年又一期主要财务指标
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计基准日为2019年6月30日的中茂圣源《审计报告》（天健审[2019]9085号）。中茂圣源相关财务数据表如下：
单位：元
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 6 月 30 日
资产总额 363,244,872.13 365,544,075.54
负债合计 326,346,059.91 344,971,170.36
所有者权益合计 36,898,812.22 20,582,905.18
应收账款 5,231,467.65 6,199,966.04
项目 2018 年度 2019 年 1-6 月
营业收入 37,831,547.87 100,720,371.05
利润总额 -30,499,582.22 -16,315,907.04
净利润 -30,499,582.22 -16,315,907.04
经营活动产生的 13,515,746.04 12,920,856.11
现金流量净额
4、交易标的权属
截至本公告披露日，中茂圣源股权权属清晰，主要资产不存在抵押或其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、关联交易的定价依据
根据坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报【2019】500 号”《资产评估
报告》，截至评估基准日 2019 年 6 月 30 日，评估结论采用资产基础法评估结果,
中茂圣源股东全部权益价值评估结果为 11,167.89 万元。
根据《资产评估报告》，经交易双方友好协商确定，中茂圣源 100%股权的
最终交易价格为 11,000 万元。
五、股权转让协议的主要内容
（一）股权收购及价格
1.1 富春江集团愿意将其持有的目标公司 100%股权转让给富春环保，富春环
保同意收购上述富春江集团转让的目标公司 100%的股权（以下简称“股权收购”）。
1.2 协议各方一致同意：富春江集团持有目标公司 100%的股权作价为人民
币 11,000 万元。
1.3 股权收购价款包括本协议项下转让股权所包含的各种股东权益。该等股
东权益指依附于本协议项下转让股权的所有的现时和潜在的权益，包括目标公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产所代表之利益。
（二）股权收购价款的支付
各方同意，本次交易的股权转让款分二期支付，富春江集团在收到每一笔股权收购价款次日向富春环保出具相应款项的收款证明。各方同意，富春环保履行各期股权收购价款支付义务应以下述所有条件的满足为前提：
2.1 第一期股权收购价款及支付条件
第一期股权收购价款支付在本协议生效后的十个工作日内以货币资金方式支付，具体金额为人民币 5,500 万元。
2.2 第二期股权收购价款及支付条件
第二期股权收购价款支付在下列所有条件均已满足后的七个工作日内以货币资金方式支付，具体金额为人民币 5,500 万元。该等款项支付前提条件为：
(1)目标公司已办理完成本次交易中转让股权的工商变更登记手续，富春环保已成为持有目标公司 100%股权的经工商登记的合法股东，且目标公司已向富春环保交付变更后的营业执照复印件；
(2)自本协议签署日起截至第一笔股权收购价款支付日止，目标公司的利润、收入、业务、营运、资产和负债、财务状况及经营环境均未发生重大不利变化；
(3)富春江集团确认，其完全遵循其于本协议项下所做的全部陈述和保证，且均已就本次转让履行其内部必要的审批程序，其签署、递交或履行本协议不会违反其组织文件及目标公司章程，不违反其已经签署的任何其他合同、承诺或其他文件，也不会构成对中国法律的任何违反；
(4)目标公司确认，其完全遵循其于本协议项下所做的全部陈述和保证，且均已就本次转让履行其内部必要的审批程序，其签署、递交或履行本协议不会违反其组织文件及目标公司章程，不违反其已经签署的任何其他合同、承诺或其他文件，也不会构成对中国法律的任何违反。
（三）股权转让基准日及股权交割日
3.1 本协议项下富春江集团所转让的目标公司 100%股权工商变更登记至富
春环保名下且取得变更营业执照之日为股权交割日。
3.2 转让股权在基准日后的一切权利、权益、收益等均由富春环保享有和承
担。
3.3 各方应促使目标公司在本协议签署并生效后七个工作日内向工商登记
机关申请办理工商变更登记手续，同时富春江集团应予相应配合。
3.4 富春江集团将转让股权全部交割给富春环保后，富春环保持有目标公司
100%股权。
3.5 因本协议项下股权转让事宜产生的税费，由协议各方按照法律、法规之
规定各自承担。
3.6 本协议经各方授权代表人签字加盖公章，并经富春环保董事会审议通过
后生效。
六、本次交易的目的和对公司的影响
