证券代码：002479 证券简称：富春环保 编号：2019-058
浙江富春江环保热电股份有限公司
关于收购铂瑞能源环境工程有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次交易概述
1、浙江富春江环保热电股份有限公司（以下简称“富春环保”或“公司”）于2019年8月15日召开第四届董事会第十七次会议，分别审议通过了《关于收购铂瑞能源环境工程有限公司70.4425%股权的议案》、《关于收购铂瑞能源环境工程有限公司14.5575%股权的议案》。公司拟以自有资金70,442.50万元收购上海昱然鸿科环保工程中心（有限合伙）（以下简称“上海昱然”）、杭州金宓投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金宓投资”）持有的铂瑞能源环境工程有限公司（以下简称“铂瑞能源”）63.3983%、7.0442%股权，合计占铂瑞能源全部股权的70.4425%。以自有资金14,557.50万元收购屠柏锐、舟山维柏投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“维柏投资”）、浙江城建煤气热电设计院有限公司（以下简称“煤电院”）持有的铂瑞能源6.1291%、5.4587%、2.9697%股权，合计占铂瑞能源全部股权的14.5575%。同日，公司分别与前述交易对方签订了《股权转让协议》和《股权收购协议》。前述两笔转让（以下统称“本次交易”或“本次收购”），公司拟合计出资85,000万元，取得铂瑞能源合计85%的股权。收购完成后，铂瑞能源将成为公司控股子公司。
2、本次收购事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次收购事项尚需提交公司股东大会审议。独立董事已对此发表了同意的独立董事意见。
二、交易对方的基本情况
1、名称：上海昱然鸿科环保工程中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
成立时间：2013 年 11 月 7 日
注册地址：上海市浦东新区沈梅路 99 弄 1-9 号 1 幢 756 室
执行事务合伙人：上海磐信言钊投资咨询有限公司
统一社会信用代码：91310115082051265L
经营范围：环保建设工程专业施工，环保设备、建筑材料的销售，从事机械设备科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，从事货物及技术的进出口业务。
2、名称：杭州金宓投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
成立时间：2015 年 11 月 24 日
注册地址：杭州市滨江区东冠路 611 号 3 幢第六层 621 室
执行事务合伙人：周炼
统一社会信用代码：91330108MA27WBX361
经营范围：实业投资，服务，投资管理、投资咨询（除证券、期货）、股权投资。
3、姓名：屠柏锐
身份证号码：6101031966********
住址：杭州市下城区菊香苑******
4、名称：舟山维柏投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
成立时间：2015 年 12 月 1 日
注册地址：浙江省舟山市定海区舟山港综合保税区企业服务中心 305-77002 室
执行事务合伙人：杭州君锐投资管理有限公司
统一社会信用代码：91330105MA27WD0903
经营范围：投资管理、投资咨询（除证券、期货）,实业投资。
5、名称：浙江城建煤气热电设计院有限公司
企业类型：有限责任公司
成立时间：2000 年 11 月 20 日
注册资金：7,850 万元人民币
注册地址：浙江省杭州市西湖区三墩镇清池路 81 号
法定代表人：徐林德
统一社会信用代码：91330100143088134C
经营范围：服务：工程咨询单位甲级资信[市政公用工程,电力(含火电、水电、核电、新能源)，石油天然气，石化、化工、医药，生态建设和环境工程]；市政行业(城镇燃气工程、热力工程)工程设计专业甲级，石油天然气(海洋石油)行业(管道输送、油气库)工程设计专业乙级，电力行业(火力发电(含核电站常规岛设计)、新能源发电)工程设计专业乙级，建筑行业(建筑工程)工程设计乙级，可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务(具体经营范围详见《工程设计资质证书》)；承包国外工程(具体经营范围详见《对外承包工程资格证书》)，货物及技术进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营)；批发、零售：建筑建材，机械产品，仪器仪表。
上海昱然、金宓投资、屠柏锐、维柏投资、煤电院与本公司及本公司控股股东、董事、监事、高管人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：铂瑞能源环境工程有限公司
成立时间：2013年1月15日
统一社会信用代码：913301000609587987
企业地址：杭州市拱墅区大关苑路15号3层355室
法定代表人：杨春玉
注册资本：31,769.2307万元人民币
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：服务：电力工程总承包（除承装、修、试电力设施），承接环境工程，机电设备安装，电力工程、废水、废气和固体废弃物处理的技术咨询、技术开发，实业投资；货物进出口。
2、原股东名称及出资比例：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海昱然 20,141.1599 63.3983%
2 屠柏瑞 3,894.3381 12.2582%
3 维柏投资 3,538.6349 11.1386%
4 金宓投资 2,237.8882 7.0442%
5 煤电院 1,957.2096 6.1607%
合计 31,769.2307 100.0000%
本次收购标的为上海昱然、金宓投资持有的铂瑞能源 63.3983%、7.0442%股权，以及
屠柏锐、维柏投资、煤电院持有的铂瑞能源 6.1291%、5.4587%、2.9697%股权。本次交易，公司将合计受让铂瑞能源 85%股权。本次转让的前述股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及上述股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施。
本次交易完成后，铂瑞能源的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 富春环保 27,003.8461 85.0000
2 屠柏锐 1,947.1679 6.1291
3 维柏投资 1,804.4605 5.6799
4 煤电院 1,013.7562 3.1910
合计 31,769.2307 100.0000
3、主要财务数据
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审计基准日为2019年3月31日的铂瑞能源《审计报告》（天健审〔2019〕7900号）。铂瑞能源相关财务数据表如下（合并口径）：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 3 月 31 日
资产总额 256,495.49 251,923.08
负债合计 172,955.01 167,479.59
所有者权益合计 83,540.48 84,443.49
应收账款 41,862.87 34,237.71
项目 2018 年度 2019 年 1-3 月
营业收入 116,009.20 9,260.36
利润总额 5,517.90 805.09
净利润 6,399.63 903.01
经营活动产生的 2,450.31 3,964.00
现金流量净额
4、相关评估情况：
本次收购价格以标的股权截至2019年3月31日的评估结果为依据，经交易双方协商确 定。
根据坤元资产评估有限公司以2019年3月31日为评估基准日出具的《浙江富春江环保 热电股份有限公司拟收购股权涉及的铂瑞能源环境工程有限公司股东全部权益价值评估 项目资产评估报告》(坤元评报〔2019〕413号)，本次评估最终采用资产基础法测算结果 作为铂瑞能源股东全部权益的评估值，铂瑞能源股东全部权益的评估价值为 1,001,187,149.00元（大写为人民币壹拾亿零壹佰壹拾捌万柒仟壹佰肆拾玖元整），与 账面价值726,873,495.36元相比，评估增值274,313,653.64元，增值率为37.74%。
经交易各方协商一致，最终确定铂瑞能源100%股权的对价为100,000万元，各转让方 分别按各自转让的股份比例获得相应的对价，具体如下：
序号 转让方名称 转让比例 交易对价（万元）
1 上海昱然 63.3983% 63,398.30
2 屠
