浙江富春江环保热电股份有限公司 2016 年非公开发行 A 股股票预案（第二次修订稿）
二〇一七年六月
公司声明
浙江富春江环保热电股份有限公司（以下简称“富春环保、公司、本公司、发行人”）及董事会全体成员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待股东大会审议通过并取得中国证券监督管理委员会等有关监管机构的核准。中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次非公开发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重要提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会第二十三次会议、第三届董事会第二十六次会议审议通过，尚需取得公司股东大会审议批准以及中国证监会核准。
2、本次非公开发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合规境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过十名特定对象。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后，按照相关规定，根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
4、本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过159,270,000股，且募集资金总额不超过92,000.00万元，并以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行数量将作相应调整。
5、本次非公开发行股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过92,000.00万元，扣除发行费用
后全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目 预计投资总额 募集资金拟投资额
1 收购新港热电30%股权 30,000.00 30,000.00
2 新港热电改扩建项目 39,115.64 30,000.00
3 烟气治理技术改造项目 12,161.00 11,000.00
4 燃烧系统技术改造项目 9,430.00 8,000.00
5 溧阳市北片区热电联产项目 49,772.21 13,000.00
合计 140,478.85 92,000.00
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投资额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。为把握市场机遇，尽快完成募集资金投资项目，在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金、银行贷款等资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
7、本次非公开发行完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化。
8、本次非公开发行完成后，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
9、根据证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，
公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于制定<公司未来三年（2016至2018年）股东回报规划>的议案》，进一步完善了利润分配和现金分红政策。该议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
最近三年，公司分红情况如下：
单位：元
每10股每10股每10股 分红年度合并报 现金分红占合并
年度 送股数派息（含 转增数 现金分红的数额 表中归属于上市 报表中归属于上
（股） 税） （股） （含税） 公司股东的净利 市公司股东的净
润 利润的比例
2016年 - 1.00 79,635,000.00 244,927,959.16 32.51%
2015年 - 1.50 - 119,452,500.00 181,392,100.44 65.85%
2014年 - 1.32 - 96,343,030.65 172,761,205.49 55.77%
2014年、2015年及2016年合并报表中归属于上市公司股东的净利润合计为
599,081,265.09元，近三年现金分红累计金额为295,430,530.65元，占最近三年
实现的年均可分配利润的比例为147.94%。公司利润分配政策及最近三年分红等
情况，请参见本预案“第四节 公司利润分配政策及相关情况”。
目录
公司声明......1
重要提示......2
释义......7
第一节 本次非公开发行股票方案概要......9
一、发行人基本情况......9
二、本次非公开发行的背景和目的......9
三、发行对象及其与本公司的关系......12
四、本次非公开发行方案概要......12
五、募集资金投向......14
六、本次发行是否构成关联交易......15
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化......15
八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序...............................................................................................................................15
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......16
一、募集资金使用计划......16
二、募集资金投资项目的基本情况......16
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响......50
四、结论......51
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......52
一、本次发行完成后，公司业务收入结构、股东结构、公司章程、高管人员结构变化情况...................................................................................................52
二、本次发行完成后，公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...52三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况...........................................................................................53
四、本次发行完成后，公司不存在资金被控股股东及其关联人占用的情
形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......53
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响......53
六、本次股票发行相关的风险说明......53
第四节 公司利润分配政策及相关情况......58
一、利润分配政策......58
二、最近三年股利分配情况......61
三、2016-2018年股东回报规划......63
第五节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措
施......66
一、本次非公开发行对公司每股收益的影响......66
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示......69
三、本次融资的必要性和合理性说明......69
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况...............................................................72
五、公司采取填补即期回报的具体措施......73
六、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺.......................................................................................................79
七、公司控股股东、实际控制人关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺................................................
