证券代码：002474 证券简称：榕基软件 公告编号：2021-051
福建榕基软件股份有限公司
关于拟以公开摘牌方式参与子公司福建星榕基信息技
术有限公司19%股权转让项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、福建省星云大数据应用服务有限公司（以下简称“星云大数据”或“甲方”）拟在福建省产权交易中心挂牌，转让其所持有福建星榕基信息技术有限公司（以下简称“星榕基”）19%股权，福建榕基软件股份有限公司（以下简称“榕基软件”、“公司”或“乙方”）拟以公开摘牌方式获取星榕基19%股权，拟收购价格约为人民币1,394.97万元（不含交易转让服务费等税费）。
2、本次交易不属于关联交易，未构成重大资产重组。
3、本次交易已经本公司于 2021 年 10 月 27 日召开的第五届董事
会第十二次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
4、特别风险提示：
星榕基2020年亏损额为445.31万元，公司为履行协议约定拟参与竞拍，以公开摘牌方式获星榕基19%股权。本次交易事项完成后，未来星榕基可能存在由于市场环境、企业经营等因素导致的市场风险。
一、交易概述
（一）交易基本情况
星榕基成立于2015年11月22日，系公司与星云大数据、自然人林卫国先生共同投资成立的子公司。设立时，公司持有星榕基71%股权、星云大数据持有星榕基19%股权、自然人林卫国先生持有星榕基10%股权。
2016年11月18日，林卫国（自然人）先生将持有星榕基10%的股权转让给福建榕基投资有限公司（以下简称“榕基投资”）。截至本公告披露日，星榕基注册资本5,000万元，公司持有星榕基71%股权（对应出资额3,550万元）、星云大数据持有星榕19%股权（对应出资额950万元）、榕基投资持有星榕基10%股权（对应出资额500万元）。
根据公司与星榕基其他二名股东于2015年11月签订的《福建榕基软件股份有限公司与福建省星云大数据应用服务有限公司及林卫国（自然人）关于出资设立合资公司之合作协议书》（以下简称“合资协议”）的回购机制约定，公司拟受让星云大数据所持星榕基19%股权，拟收购价格约为人民币1,394.97万元（不含交易转让服务费等税费）。
因星云大数据所持星榕基 19%股权属于国有股权，该股权将通过福建省产权交易中心以公开挂牌交易方式转让，公司拟参与竞拍，以公开摘牌方式获取星榕基 19%股权。
（二）交易审议情况
公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于拟以公开摘牌方式参与子公司福建星榕基信息技术有限公司 19%股权转让项目的议案》，董事会同意公司以不高于 1,394.97 万元（不含交易转让服务费等税费）的交易价格受让星榕基 19%股权，同时授权公司经营层在不高于 1,394.97 万元（不含交易转让服务费等税费）的交易价格范围内，
办理公开摘牌、签订相关协议、股权变更等相关事宜。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
（三）其他说明
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、交易对方的基本情况
（一）基本情况
公司名称：福建省星云大数据应用服务有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地：福建省福州市
住所：福建省福州市鼓楼区工业路洪山科技园科研楼 5 层 505 室
法定代表人：高元荣
注册资本：25,520.651 万人民币
统一社会信用代码：91350000084313791Y
成立日期：2013 年 11 月 22 日
经营范围：一般项目：数据处理和存储支持服务；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机及通讯设备租赁；信息系统集成服务；非居住房地产租赁；住房租赁；以自有资金从事投资活动；互联网销售（除销售需要许可的商品）；互联网设备销售；互联网数据服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；互联网安全服务；专业设计服务；安防设备销售；安防设备制造；档案整理服务；信息技术咨询服务；卫星遥感数据处理；地理遥感信息服务；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第一类增值电信业务；
第二类增值电信业务；互联网信息服务；房地产开发经营；建设工程设
计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股权结构：
序号 股东 持股比例 认缴出资额（万元）
1 福建省电子信息（集团）有限责任公司 84.25% 21,500
2 福建福光股份有限公司 8.00% 2,041.65
3 共青城润信投资中心(有限合伙) 3.00% 765.62
4 福建省云荣投资合伙企业(有限合伙) 2.44% 623.34
5 福建省耀毅投资合伙企业(有限合伙) 2.31% 590.04
合计 100.00% 25,520.65
星云大数据实际控制人为福建省人民政府国有资产监督管理委员
会，具体股权架构为：
福建省人民政府国有资产监督管理委员会
100%
福建省电子信息（集团）有限责任公司
84.2455%
福建省星云大数据应用服务有限公司
（二）公司与星云大数据在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜
的其他关系。
（三）经查询中国执行信息公开网，星云大数据不存在被列为失信被执行人的情况。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：福建星榕基信息技术有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)；
注册号：350000100057120
住所：福建省福州市鼓楼区铜盘路软件大道89号软件园A区15号楼三楼；
法定代表人：侯伟
注册资本：人民币5,000万元；
成立日期：2015年11月22日
经营范围：软件开发； 互联网信息服务；信息系统集成服务； 建筑智能化工程的设计、施工；电子产品的研发、制造、销售；计算机、软件及辅助设备的批发、零售；国内贸易代理；信息技术咨询服务；对外贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
当前的股权结构：
序号 股东 持股比例 认缴出资额（万元）
1 榕基软件 71% 3,550
2 星云大数据 19% 950
3 榕基投资 10% 500
合计 - 100% 5,000
（二）最近一年及一期的财务数据
单位：元
2021-09-30
项目 2020-12-31（经审计）
（未经审计）
资产总额 40,629,089.73 37,770,566.07
其中：应收账款 20,626,042.56 20,652,509.46
负债总额 4,410,691.76 3,558,491.45
股东权益合计 36,218,397.97 34,212,074.62
2021年1-9月
项目 2020年度（经审计）
（未经审计）
营业收入 8,049,392.77 854,621.71
营业利润 -4,453,061.37 -1,910,027.99
净利润 -4,453,097.70 -2,006,323.35
经营活动产生的现金流量净额 -6,401,810.90 -1,271,117.51
（三）评估情况
以2021年8月31日为评估基准日，经福建中兴资产评估房地产土地
估价有限责任公司评估出具的资产评估报告[闽中兴评字(2021) 第
PW10021号]，星榕基的净资产账面价值为3,452.42万元，资产基础法
评估价值为3,521.99万元。
（四）其他情况
本次交易标的系公司子公司星榕基19%股权。经查询中国执行信息
公开网，星榕基不存在被列为失信被执行人的情况。
上述交易标的产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三方权利人，不存在涉及有关重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。
（五）星榕基其他股东已同意本次股权转让并放弃优先购买权。
四、交易协议的主要内容
（一）合同主体
甲方：福建省星云大数据应用服务有限公司
乙方：福建榕基软件股份有限公司
转让标的：甲方持有的福建星榕基信息技术有限公司19%股权
（二）股权转让价格
甲、乙双方确认本合同项下转让标的总转让价约为人民币1,394.97万元（不含交易转让服务费等税费），根据原协议约定，按照不低于8%的年投资收益率标准向甲方支付股权价格，计算公式为：Σ 出资额*
【1+8%*（回购日-到资日）÷365】，其中：到资日为2015年12月22日,回购日为乙方关于回购星榕基19%股权的董事会审议通过并公告之日。
（三）交易生效条件、支付方式及支付期限
生效条件：本合同由甲、乙
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