福建榕基软件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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发行概况
发行股票类型： 人民币普通股（A 股）
发行股数： 2,600万股
每股面值： 人民币1.00 元
每股发行价格： 37.00元
预计发行日期： 2010年9 月1 日
拟上市证券交易所： 深圳证券交易所
发行后总股本： 10,370万股
本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺：
（1）公司控股股东鲁峰和股东侯伟、鲁波、杨学圆承诺：自发行人股票在
深圳证券交易所上市交易之日起36 个月内不转让或者委托他人管理其本次公开
发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
（2）公司其他股东汤四湖、刘景燕、张之戈、左建中、王捷、赵坚、陈明
平、万孝雄、靳谊、宾壮兴承诺：自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日
起12 个月内不转让或者委托他人管理其本次公开发行前已持有的发行人股份，
也不由发行人回购其持有的股份。
（3）在本公司任董事、监事、高级管理人员的股东鲁峰、侯伟、张之戈、
王捷、陈明平、万孝雄、杨学圆承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所
持有的本公司股份；申报离职6 个月后的12 个月内通过证券交易所挂牌交易出
售的发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过50%。
保荐人（主承销商）： 国金证券股份有限公司
招股说明书签署日期： 2010 年8 月5 日福建榕基软件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担
个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书
及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表
明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，
由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经
纪人、律师、会计师或其他专业顾问。福建榕基软件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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重大事项提示
1、本次发行前滚存利润分配的安排
公司于2010 年2 月26 日召开2009 年年度股东大会，会议审议通过了《关
于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》，决定如本次公司股票发行成
功，股票发行前公司未分配利润由发行后的所有新老股东共享。
2、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺
（1）公司控股股东鲁峰和股东侯伟、鲁波、杨学圆承诺：自发行人股票在
深圳证券交易所上市交易之日起36 个月内不转让或者委托他人管理其本次公开
发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
（2）公司其他股东汤四湖、刘景燕、张之戈、左建中、王捷、赵坚、陈明
平、万孝雄、靳谊、宾壮兴承诺：自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日
起12 个月内不转让或者委托他人管理其本次公开发行前已持有的发行人股份，
也不由发行人回购其持有的股份。
（3）在本公司任董事、监事、高级管理人员的股东鲁峰、侯伟、张之戈、
王捷、陈明平、万孝雄、杨学圆承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所
持有的本公司股份；申报离职6 个月后的12 个月内通过证券交易所挂牌交易出
售的发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过50%。
3、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
（1）竞争因素对公司盈利能力的影响
目前，公司在电子政务、信息安全、质检三电工程、协同管理四个领域取得
了一定的竞争优势，同时也面临着较大的市场竞争压力：第一，软件产业在我国
尚处于发展初期，属于朝阳行业，各类大小软件企业大量涌现，国内软件市场竞
争激烈；第二，随着技术的进步和用户需求的变化，软件产品更新换代的速度加
快，市场竞争加剧；第三，公司所从事的质检三电工程企业端软件的运维服务业
务需要经过国家质检总局招标许可才能经营，目前被允许从事该项业务的公司只
有九城网络技术集团有限公司（以下简称“九城公司”）、本公司及北京信城通数
码科技有限公司三家，如国家质检总局放开该项业务或重新招标，该细分市场的福建榕基软件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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竞争格局可能会发生变化。公司募集资金投资项目主要围绕公司原来具有竞争优
势和先发优势的细分市场展开，如果上述细分市场竞争局面发生对公司不利变
化，可能会对公司的盈利能力产生一定的影响。
（2）募集资金投资项目新增折旧、摊销及费用性支出对公司盈利能力的影
响
本次募集资金投资项目将在软硬件、场地、实施费用等方面进行较大规模的
投资，所形成的固定资产、无形资产、长期待摊费用及发生的其他费用在项目计
算期内（项目计算期为7 年，前2 年为建设期）的折旧、摊销及费用性支出合计
为23,178 万元。具体情况如下：
单位：万元
项目
建设期 达产后
合计
T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7
折旧、摊销
及费用性支
出
975 3,115 4,319 4,319 4,319 4,231 1,900 23,178
预期营业收
入 4,105 7,728 16,515 20,323 24,283 26,595 28,817 128,366
若募集资金投资项目能达到预期收益水平，本次募集资金投资项目在项目计
算期内将产生128,366 万元的营业收入（详见上表），可以消化同期的折旧、摊
销及费用性支出。
若募集资金投资项目不能达到预期的收益水平，根据募集资金投资项目可行
性研究报告预期的毛利率水平，要消化上述合计23,178 万元的折旧、摊销及费
用性支出，募集资金投资项目需产生营业收入33,100.54 万元，即项目计算期内
平均每年需产生营业收入4,728.65 万元以消化上述折旧、摊销及费用性支出。
若募集资金投资项目产生的营业收入不能消化上述折旧、摊销及费用性支
出，则公司的经营业绩将受到不利影响。公司将继续努力开拓市场，依靠现有业
务营业收入的增长来消化上述折旧、摊销及费用性支出，确保公司未来经营业绩
的稳定。
（3）税收政策变动风险
报告期内，公司及子公司按国家相关规定享受了企业所得税税率优惠、增值
税退税、免征营业税等税收优惠政策，具体情况如下：福建榕基软件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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①企业所得税
根据财政部、国家税务总局、海关总署下发的《关于鼓励软件产业和集成电
路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25 号），国家发改委、信息
产业部、商务部、国家税务总局下发的《国家规划布局内重点软件企业认定管理
办法》（发改高技[2005]2669 号），财政部、国家税务总局下发的《关于企业所
得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1 号）的规定，国家规划布局内重点软件
企业，如当年未享受免税优惠的，减按10%的税率征收企业所得税。2002 年至
2009 年，公司连续8 年被国家发改委、工业和信息化部（原信息产业部）、商务
部和国家税务总局四部委联合评定为“国家规划布局内重点软件企业”，公司享
受10%的优惠企业所得税税率。
根据《中华人民共和国企业所得税法》（主席令第63 号），科技部、财政部、
国家税务总局下发的《关于印发〈高新技术企业认定管理办法〉的通知》（国科
发火〔2008〕172 号）的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%
的税率征收企业所得税。浙江榕基2008 年9 月19 日被认定为高新技术企业，
享受15%的优惠企业所得税税率。
根据上海市地方税务局长宁区分局2006 年11 月17 日沪税长企免字（2006）
第12-05 号文，上海榕基2007 年1 月1 日至2009 年12 月31 日减半征收企业
所得税。
②增值税
根据财政部、国家税务总局、海关总署下发的《关于鼓励软件产业和集成电
路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25 号文）的规定，公司及子
公司上海榕基、浙江榕基及福州创华销售的自行开发生产的软件产品，按17%
的法定税率征收增值税后，对实际税负超过3%的部分实行即征即退的优惠政策，
此项增值税优惠政策可享受到2010 年年底。
③营业税
根据财政部财税字[1999]273 号《关于加强技术创新，发展高科技，实现产
业化的决定有关税收问题的通知》，自1999 年10 月1 日起，对单位和个人从事
技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入，经
主管税务机关审核后，免征营业税。公司技术转让、技术开发业务及相关咨询服
务收入免征营业税。福建榕基软件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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报告期内公司主要税种优惠金额及占当期净利润的比例见下表：
单位：万元
税种（注1）
2010 年1-6 月 2009 年度
税收优惠
金额
对净利润的
影响额（注4）
占当期净
利润比例
税收优惠
金额
对净利润的
影响额
占当期净
利润比例
企业所得
税（注2） - （注3） - - 227.76 227.76 4.72%
增值税 359.92 359.92 14.49% 581.12 581.12 12.04%
营业税 50.07 42.56 1.71% 285.27 256.74 5.32%
合计 409.99 402.48 16.20%
