浙江双环传动机械股份有限公司 招股意向书摘要
浙江双环传动机械股份有限公司
（住所：浙江省玉环县机电工业园区1－14号）
首次公开发行股票（A股）
招股意向书摘要
保荐机构（主承销商）：
中国建银投资证券有限责任公司
（深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心A栋18－21层）
1-2-1浙江双环传动机械股份有限公司 招股意向书摘要
发行人声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于http://www.cninfo.com.cn网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节 重大事项提示
1、本次发行前发行人总股本8,880万股，本次拟发行3,000万股人民币普通股，发行后总股本为11,880万股。上述股份全部为流通股，本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺如下：
本次发行前，公司实际控制人叶善群、陈菊花、吴长鸿、陈剑峰、蒋亦卿、玉环县亚兴投资有限公司（以下简称“亚兴投资”）及实际控制人亲属李绍光、李瑜、叶继明均承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。亚兴投资锁定期届满后，每年转让发行人股票不超过所持股份的25%。
本公司股东吕圣初及深圳中欧创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中欧创投”）均承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股
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份。
发行人股东亚兴投资的股东柳守丹、陈杰贤、李绍明、叶春柳、叶春艳作出承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的亚兴投资股权，不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
本公司董事、副总经理、财务总监黄良彬持有发行人股东亚兴投资5.17%股权，比照直接持有发行人股份进行锁定，作出承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
持有本公司股份的本公司董事、监事、高级管理人员除了出具上述承诺以外，均特别承诺：在前述限售期满后，在其任职期间，每年转让的股份不超过其直接和间接持有发行人股份总数的25%，并且在卖出后六个月内不再买入发行人的股份，买入后六个月内不再卖出发行人股份；离职后半年内，不转让其持有的发行人股份；在申报离任半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。
2、根据本公司于2010年3月28日召开的2009年度股东大会审议通过的《公司2009年度利润分配方案》，公司首次公开发行股票前的滚存利润由新老股东共享。
3、本公司特别提醒投资者注意以下风险：
（1）客户集中的风险
2007年、2008年、2009年和2010年1-6月，公司向前五大客户销售金额占公司主营业务收入的比例分别为48.42%、35.58%、47.71%和47.35%，本公司的下游客户主要集中于整车制造以及为整车制造配套的发动机、变速箱、车桥生产企业，主要客户包括东安发动机、广西玉柴、陕西法士特等。若主要客户因国家宏观调控、行业景气周期的波动等因素导致生产经营状况发生重大不利变化，将对公司的产品销售及正常生产经营产生不利影响，公司存在销售客户相对集中的风险。同时，若公司的产品质量或技术水平达不到客户要求，公司将面临在单个客户供应商体系中竞争地位发生变化的风险。
（2）主要原材料价格波动的风险 1-2-3浙江双环传动机械股份有限公司 招股意向书摘要
本公司生产所需的主要原材料为齿轮钢，如20CrMnTi、20CrMo、20MnCr5等。2007年、2008年、2009年和2010年1-6月，公司齿轮产品的直接材料占其主营业务成本的比例分别为38.77%、42.57%、42.01%和43.98%。近几年，国内钢材价格波动较大，直接影响公司采购价格，2007年、2008年、2009年和2010年1-6月，公司齿轮钢平均采购价格分别为4,699.48元/吨、5,666.33元/吨、4,336.94元/吨和4,894.90元/吨。如果未来钢材价格发生大幅波动，将引起公司产品生产成本的波动，对公司的经营业绩带来不利影响。
（3）短期偿债能力不足的风险
报告期内，随着公司业务的快速发展，规模不断扩大，固定资产投资和生产经营活动对资金的需求量较大，公司自身积累无法满足对资金的需求，目前主要通过银行贷款、融资租赁等方式解决资金需求。
截至2010年6月30日，发行人负债总额为61,887.54万元，其中流动负债41,509.06万元，非流动负债为20,378.48万元。资产负债率（母公司）为59.45%，流动比率为1.21，速动比率为0.66。公司流动比率和速动比率偏低，面临一定的短期偿债压力。
（4）实际控制人控制的风险
本公司实际控制人为叶善群家族，包括叶善群、其配偶陈菊花、大女婿吴长鸿、二女婿陈剑峰、三女婿蒋亦卿。
本次发行前，叶善群、陈菊花、吴长鸿、陈剑峰、蒋亦卿分别持有本公司13.75%、6.88%、13.75%、6.88%、6.88%的股份，上述五人合计直接持有本公司48.14%的股份。同时，叶善群和陈菊花分别持有双环集团44.45%和11.11%的股份，双环集团持有亚兴投资84.17%的股份，而亚兴投资持有本公司13.10%的股份。因此，叶善群、陈菊花、吴长鸿、陈剑峰、蒋亦卿直接和间接控制本公司61.24%的表决权。本次发行后，叶善群家族将通过上述方式控制本公司45.77%表决权，仍处于相对控股地位。
如果叶善群家族利用其控股地位，通过行使表决权或对其他董事的影响力，对公司在重大经营决策、人事、财务等方面进行控制，有可能损害中小股东利益。因此公司面临实际控制人控制的风险。
（5）募集资金投向风险 1-2-4浙江双环传动机械股份有限公司 招股意向书摘要
本次募集资金投资的两个项目均属于扩产项目，虽然公司在选择募投项目时进行了认真仔细的可行性论证，但若在项目实施过程中市场环境、产业政策、工程进度、产品市场销售状况等方面出现重大变化，将会使得项目的预期收益与公司预测出现差异，从而影响公司效益。因此，公司募集资金未来的经济效益具有一定的不确定性。
第二节 本次发行概况
序号
项目
基本情况
1
股票种类
人民币普通股（A股）
2
每股面值
1.00元
3
发行股数
本次发行3,000万股，
4
本次发行占总股本比例
本次发行股数占发行后总股本的比例为25.25%
5
发行价格
通过向询价对象询价确定发行价格
6
发行后每股收益
**元/股（按本公司2009年经审计的归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以发行后总股本计算）
7
发行市盈率
**倍
8
发行前每股净资产
4.43元(按照截至2010年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益计算)
9
预计发行后每股净资产
**元(按照截至2010年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算)
10
发行方式
采用网下向配售对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式
11
发行对象
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
12
承销方式
由保荐机构（主承销商）组织的承销团以余额包销方式承销
13
预计募集资金总额
**元
14
预计募集资金净额
**元
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第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
公司名称：
浙江双环传动机械股份有限公司
英文名称：
ZHEJIANG SHUANGHUAN DRIVELINE CO.,LTD
法定代表人：
吴长鸿
设立日期：
2005年8月25日设立有限公司；
2006年6月19日设立股份公司
住所及邮政编码
浙江省玉环县机电工业园区1－14号
邮政编码：317600
公司电话：
0576-87237669
公司传真：
0576-87239865
互联网网址：
www.gearsnet.com
电子信箱：
yxd@gearsnet.com
二、发行人历史沿革及改制重组情况
浙江双环传动机械股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“发行人”、“双环传动”）系由浙江双环传动机械有限公司（以下简称“双环有限”）整体变更设立的股份公司。2006年6月10日，经双环有限股东会审议通过，同意以经浙江天健会计师事务所有限公司（以下简称“天健会计师”）审计的截至2006年5月31日双环有限账面净资产62,918,349.20元中的62,800,000.00元按1：1的比例折合股份公司股本62,800,000股，每股面值1元，保留原净资产中的盈余公积11,637.24元，剩余净资产106,711.96元作为股本溢价转入资本公积，将双环有限整体变更为股份公司。
本公司于2006年6月10日召开创立大会，并于2006年6月19日在浙江省工商行政管理局注册登记，并取得注册号为3300002000116的《企业法人营业执照》。
三、发行人股本情况
（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 1-2-6浙江双环传动机械股份有限公司 招股意向书摘要
本次发行前发行人总股本8,880万股，本次拟发行3,000万股人民币普通股，发行后总股本为11,800万股。本次发行股份占发行后总股本的25.25%。
股份流通限制和锁定安排根据相关法律、法规要求执行。
