002471 深市 中超控股

证券简称：中超控股                                    证券代码：002471
      江苏中超控股股份有限公司

      2023 年限制性股票激励计划

          （草案二次修订稿）

                  二〇二三年七月


                        声明

    本公司及董事会、监事会全体成员保证本激励计划及其摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

                          特别提示

    一、《江苏中超控股股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案二次修
订稿）》（以下简称“本激励计划”、“本计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《江苏中超控股股份有限公司章程》等有关规定制订。
    二、本计划采取的激励形式为限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。

    三、本计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 10,144 万股，约占本激励计划
草案公布日公司股本总额 126,800 万股的 8.00%，其中，首次授予限制性股票 8,625万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 126,800 万股的 6.80%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 85.03%；预留授予限制性股票 1,519 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 126,800 万股的 1.20%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 14.97%。

    截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内股权激励计划所涉及的标的股票 10,144 万股未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1.00%。

    四、本计划首次拟授予的激励对象共计 233 人，包括公司公告本激励计划时在
公司任职的董事、高级管理人员，技术骨干、营销骨干以及公司认为应当激励的其他员工。不包括中超控股独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

    预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。


    五、本激励计划首次授予激励对象限制性股票的授予价格为 1.41 元/股，该授
予价格不低于股票面额，且不低于下列价格之较高者：

    （1）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，即 1.41
元/股；

    （2）本激励计划草案公布前20 个交易日内的公司股票交易均价的50%，即 1.40
元/股；

    预留部分限制性股票授予价格同首次授予的限制性股票。

    在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划做相应的调整。

    六、本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。

    本激励计划授予的限制性股票限售期自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算，且授予日和解除限售日之间的间隔不少于 12 个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

    本计划首次授予和预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

  解除限售安排                  解除限售时间                  解除限售比例

                  自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易

                  日起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个

                  交易日当日止

 第一个解除限售期                                                    40%

                  自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易

                  日起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个

                  交易日当日止

                  自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易

                  日起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个

                  交易日当日止

 第二个解除限售期                                                    40%

                  自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易

                  日起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个

                  交易日当日止

                  自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易

 第三个解除限售期  日起至授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个      20%

                  交易日当日止


                  自预留授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易

                  日起至授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个

                  交易日当日止

    七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情形：

    （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

    （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；

    （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （五）中国证监会认定的其他情形。

    八、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：

    （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （六）中国证监会认定的其他情形。

    九、中超控股承诺：本公司不为本次限制性股票激励计划的激励对象通过本计划获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
    十、中超控股承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    十一、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自
相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

    十二、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。

    十三、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权
益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。

    十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。


                    目录


声明......1
特别提示...... 1
第一章 释义...... 6
第二章 本激励计划的目的与原则...... 7
第三章 本激励计划的管理机构...... 8
第四章 激励对象的确定依据和范围...... 9
第五章 限制性股票的来源、数量和分配......11
第六章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期...... 13
第七章 限制性股票的授予价格及确定方法...... 16
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件...... 17
第九章 本激励计划的调整方法和程序...... 21
第十章 限制性股票的会计处理...... 23
第十一章 本激励计划的实施程序...... 25
第十二章 公司和激励对象各自的权利义务...... 28
第十三章 公司和激励对象发生异动的处理...... 30
第十四章 限制性股票回购注销原则...... 33
第十五章 附则...... 35

                            第一章 释义

        以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

            释义项                                      释义内容

    中超控股、本公司、公司、 指  江苏中超控股股份有限公司

    上市公司

                                公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
    限制性股票              指  量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
                                励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

    激励对象                指  按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理
                                人员以及公司认为应当激励的其他员工

    授予日                  指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

    授予价格                指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

    有效期                  指  从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注
                                销完毕之日止

    限售期                  指  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
                                担保、偿还债务的期间

    解除限售期              指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
                                性股票可以解除限售并上市流通的期间

    解除限售条件            指  根据本激励计划，激励对象所获得限制性股票解除限售所必须
                                满足的条件

    薪酬委员会              指  公司董事会薪酬与考核委员会

    中国证监会              指  中国证券监督管理委员会

    证券交易所