证券代码：002471 证券简称：中超控股 公告编号：2019-085
江苏中超控股股份有限公司
关于出售控股子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易情况概述
1、基本情况
为调整产业结构以减轻负担、轻装前行，江苏中超控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的无锡锡洲电磁线有限公司（以下简称“锡洲电磁线”）51%的股权以人民币 7,500 万元的价格转让给郁伟民、郁晓春。其中，郁伟民受让公司所持有的锡洲电磁线 26%股权，股权转让款为人民币 3,823.53 万元；郁晓春受让公司所持有的锡洲电磁线 25%股权，股权转让款为人民币 3,676.47 万元。转让完成后，公司将不再持有锡洲电磁线股权。
郁伟民为公司监事，按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定，郁伟民为公司的关联自然人，本事项属于关联交易。
2、董事会审议情况
2019 年 8 月 5 日，公司召开第四届董事会第二十次会议以 7 票同意、0 票反
对、0 票弃权审议通过了《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》。公司独立董事也就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。
根据《公司章程》、《中小企业板上市公司规范运作指引》和《关联交易管理办法》等的规定，本次关联交易事项属于公司股东大会审批权限，需提交股东大会审议。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
住所：江苏省无锡市新区******
身份证号码：320222196905******
男，中国国籍，无境外居留权，1969 年 5 月出生，大专学历。曾任无锡市
新光锡炉预热器厂技术员，无锡环宇电磁线有限公司销售科长、销售副总经理，无锡锡洲电磁线有限公司董事长。现任江苏中超控股股份有限公司监事，无锡锡洲电磁线有限公司总经理。
（二）关联关系说明：郁伟民为公司监事，按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定，郁伟民为公司的关联自然人，本事项属于关联交易。
三、关联标的的基本情况
名 称：无锡锡洲电磁线有限公司
统一社会信用代码：9132021376103319XW
类 型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住 所：无锡新区旺庄锡南配套二期 C-15 号地块
法定代表人：郁伟民
注册资本：6633 万人民币
经营范围：电磁线、金属杆、丝、管、电工器材、电线电缆的生产销售；自营各类商品和技术的进出口业务；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据：
截止 2018 年 12 月 31 日锡洲电磁线资产总计 71,224.66 万元，净资产
21,737.85 万元，负债总计 49,486.81 万元；营业总收入 147,891.48 万元，利润总
额 442.09 万元，净利润 447.89 万元（经审计）。
截止2019年6月30日锡洲电磁线资产总计68,927.05万元，净资产21,951.18
万元，净利润 213.33 万元（经审计）。
目标股权交割前不会存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及目标股权的重大争议、 诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等。
四、交易的定价政策及定价依据
公司聘请了具有证券从业资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）、沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃
克森”）对锡洲电磁线的股东全部权益进行了审计、评估。以 2019 年 6 月 30
日为评估基准日，采用收益法进行评估，并由沃克森出具沃克森评报字【2019】第 0928 号《评估报告》。锡洲电磁线纳入评估范围内的所有者权益账面价值为21,951.18 万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益价值的评估值为24,764.17 万元。
参照该评估结果，经本次交易各方协商，确定锡洲电磁线 51%股权交易价格
为 7,500 万元。
五、协议的主要内容
1、交易各方
甲方：江苏中超控股股份有限公司
乙方：郁伟民、郁晓春
2、作价原则、交易价格及交易方式
（1）作价原则
甲、乙双方一致同意，聘请具有证券从业资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）、沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森”）对目标公司以2019年6月30日为基准日的股东权益进行审计、评估，并参照评估值，结合公司当前实际情况确定本次股权转让的交易价格。
（2）定价依据
参照沃克森对目标公司以2019年6月30日为评估基准日的股东权益（所有者权益）进行评估后的评估值结合公司当前实际情况以及目标公司向中超控股归还财务资助资金和股权转让款的实际支付情况确定本次股权转让价格。经沃克森评估目标公司2019年6月30日股东权益评估值为21,951.18万元，经双方商议甲方持有锡洲电磁线的51%的股权作价7,500万元转让给乙方。
（3）交易方式
乙方以现金7,500万元（柒仟伍佰万元整）向甲方支付。中超控股出售股权后，目标公司股权结构如下：
转让股权前 转让股权后
股东名称 出资方式 出资额 出资比例 出资额 出资比例
（万元） （万元）
江苏中超控股股份有限公司 货币 3383.00 51% 0 0
郁伟民 货币 1608.75 24.25% 3333.30 50.25%
郁林 货币 552.50 8.33% 552.50 8.33%
徐进法 货币 503.75 7.6% 503.75 7.6%
沈甸甸 货币 300.00 4.52% 300.00 4.52%
郁晓春 货币 285.00 4.3% 1943.45 29.3%
3、价款的付款时间及支付方式
（1）本协议生效之日起 5 个工作日内，乙方应向甲方支付 65%股权转让价
款即 4,875.00 万元。剩余 35%的股权转让款即 2,625.00 万元自工商变更登记完成
后的五个工作日内由乙方向甲方全部支付完毕。
（2）乙方一致同意上述股权转让款全部委托郁伟民一人向甲方支付，支付完毕后视同乙方已支付上述全部股权转让款。
（3）乙方应将全部股权转让价款支付至甲方指定的如下账户：
户名：江苏中超控股股份有限公司
开户银行：******
账号：******
上述账号为甲方指定，在乙方将款项支付至该账户时，即履行了本协议约定
4、甲乙双方责任及义务
（1）甲乙双方均认同天职国际、沃克森分别出具的审计报告、资产评估报告。
（2）在本协议签署后，本协议规定的上述目标公司和标的资产均不得再进行股东分配、出售资产、对外提供担保等转移资产行为。
（3）在本协议生效后，与转让的股权相关的所有股东权力权益一并转为乙方所有并行使。
（4）本协议的签署和执行不违反目标公司与标的资产与任何它方签署的合同、协议或任何书面承诺。
（5）甲乙双方确认在目标公司办理完股权和资产变更登记手续完成之日起即履行了股权转让价款支付义务此后不存在任何与此交易相关的未支付款项。
5、甲方已为目标公司提供的担保退出相关安排
截止本协议签订日甲方以及与之关联的关联单位已向目标公司提供担保
2.85亿元，经甲乙双方协商一致，甲方确认原则上自2020年1月1日起，目标公司陆续到期的由中超控股已经提供担保的贷款到期后中超控股不再为目标公司提供担保，本协议生效后，目标公司的实际控制人由中超控股变更为郁伟民，金融机构对目标公司的新一轮授信须由乙方或乙方指定的其他第三方提供置换担保措施。但置换确实有困难的甲方以及与之相关的关联单位同意为目标公司继续提供担保，直至乙方为目标公司找到新的担保单位承接担保事宜止，但此担保事宜须经甲方股东大会审议同意后方可实施，同时乙方或目标公司须向甲方提供反担保措施，或者向甲方或甲方的子公司提供对等金额的担保，且担保总金额不得超过5000万元，担保期限最长不得超过三年。过渡期内甲方已为目标公司提供担保的，乙方对甲方以及与之相关的关联单位已提供的担保事宜作出相应的反担保措施。
6、转让股权的权属转移
甲方召开股东大会审议通过本次交易相关议案后10个工作日内进行交割，甲乙双方应互相配合并协助于交割日办理完毕转让股权的交割手续。甲方出售股权的风险、收益、负担、权利由甲方转移至乙方。
7、过渡期及期间损益归属
（1）甲乙双方确认，自评估基准日（2019年6月30日）起至本次交易的资产交割日（包括交割日当日）止的期间为过渡期。
（2）过渡期内，甲方出售股权所产生的损益由其享有或承担。
8、税费负担
本次交易发生的各项税费由甲乙双方根据相关法律、法规或规范性文件的规定各自承担。
9、违约责任
本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形或违反其保证、承诺，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据其他方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反本协议可能造成的损失。
10、协议生效约定
本协议经甲乙双方签署盖章并经甲乙双方履行完内部决策程序后生效。
六、交易的目的及对公司的影响
公司出售锡洲电磁线 51%股权，符合公司战略发展规划，有利于公司调整产
业结构，聚焦主业，提升公司内在实力，实现公司稳定、高质量发展。
本次出售控股子公司股权将对公司的业绩产生积极的影响，符合全体股东和公司利益。交易完成后，锡洲电磁线将不再纳入公司合并报表范围。
七、2019年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019 年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为 0
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对上述关联交易事项予以了事前认可，同意提交公司董事会审议，并且对上述关联交易事项发表了独立意见：本次出售控股子公司股权暨关联交易事项符合公司战略发展规划，有利于公司集中资源做好主业，实现公司稳定、高质量发展。本次交易程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，同意公司本次出售控股子公司股权暨关联交易事项。
九、备查文件
1、第四届董事会第二十次会议决议。
2、独立
