证券代码：002471 证券简称：中超控股 公告编号：2019-022
江苏中超控股股份有限公司
关于收购控股子公司股东股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易情况概述
1、基本情况
江苏中超控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月28日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过《关于收购控股子公司股东股权暨关联交易的议案》，同意公司以现金方式收购陆泉林持有的江苏长峰电缆有限公司（以下简称“长峰电缆”）10%股权（2,188万股），周春妹持有的长峰电缆5%股权（1,094万股），陆亚军持有的长峰电缆10%股权（2,188万股），交易金额为9,002.065万元。上述交易完成后，公司将持有长峰电缆90%股权。
陆亚军为公司监事，陆泉林、周春妹为陆亚军父母，按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定，陆亚军、陆泉林、周春妹为公司的关联自然人，本事项属于关联交易。
2、董事会审议情况
2019年3月28日，公司召开第四届董事会第十五次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购控股子公司股东股权暨关联交易的议案》。公司独立董事也就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。
根据《公司章程》、《中小企业板上市公司规范运作指引》和《关联交易管理办法》等的规定，本次关联交易事项属于公司股东大会审批权限，需提交股东大会审议。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）陆泉林，男，1954年1月出生，住所地江苏宜兴官林镇，身份证号码：320223195401******，持有长峰电缆10%股权。
周春妹，女，1957年5月出生，住所地江苏宜兴官林镇，身份证号码：320223195705******，持有长峰电缆5%股权。
陆亚军，男，1981年2月出生，住所地江苏宜兴宜城街道，身份证号码：320223198102******，曾任长峰电缆副总经理，江苏上鸿润合金复合材料有限公司总经理；现任公司监事，长峰电缆总经理、董事，江苏上鸿润合金复合材料有限公司董事长，河南虹峰电缆股份有限公司监事。持有长峰电缆20%股权。
（二）关联关系说明：陆亚军为公司监事，陆泉林、周春妹为陆亚军父母，按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定，陆亚军、陆泉林、周春妹为公司的关联自然人，本事项属于关联交易。
三、关联标的的基本情况
名 称：江苏长峰电缆有限公司
统一社会信用代码：91320282134859208X
类 型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住 所：江苏省宜兴市官林镇工业区
法定代表人：陆亚军
注册资本：21880万人民币
经营范围：电线电缆、电缆盘、塑料制品的制造、销售；金属材料的加工、销售；化工产品及原料（除危险化学品）、电工器材、电缆桥架的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据：
截止2018年12月31日长峰电缆资产总计111,780.01万元，净资产31,155.78万元，负债总计80,624.23万元；营业收入80,583.68万元，利润总额3,073.97.万元，净利润2,679.54万元（经审计）。
收购股权后股权结构如下：
出资方 收购股权前 收购股权后
股东名称 式 出资额 出资比 出资额 出资比
（万元） 例 （万元） 例
江苏中超控股股份有限公司 货币 14222 65% 19692 90%
陆泉林 货币 2188 10% 0 0
周春妹 货币 1094 5% 0 0
陆亚军 货币 4376 20% 2188 10%
目标股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及目标股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等。
四、交易的定价政策及定价依据
公司聘请了具有证券从业资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森”）对长峰电缆的股东全部权益进行了评估。以2018年12月31日为评估基准日，采用收益法进行评估，并由沃克森出具沃克森评报字【2019】第0249号《评估报告》。长峰电缆纳入评估范围内的所有者权益账面价值为25,822.22万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益价值的评估值为36,008.26万元。
五、协议的主要内容
1、交易各方
甲方：江苏中超控股股份有限公司
乙方：（1）陆泉林（2）周春妹（3）陆亚军
2、交易内容
甲方拟收购乙方1陆泉林持有的目标公司江苏长峰电缆有限公司（以下简称
“长峰电缆”）10%股权（2,188万股），乙方2周春妹持有的长峰电缆5%股权（1,094万股），乙方3陆亚军持有的长峰电缆10%股权（2,188万股），合计25%股权（5,470万股）。交易总价9,002.065万元。
3、作价原则、交易价格及交易方式
（1）作价原则
甲、乙双方一致同意，聘请具有证券从业资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森”）对目标公司以2018年12月31日为评估基准日的股东权益进行评估，并按照评估值确定本次股权转让的交易价格。
（2）定价依据
按照沃克森对目标公司以2018年12月31日为评估基准日的股东权益（所有者权益）进行评估，目标公司2018年12月31日股东权益评估数据如下：纳入评估范围内的所有者权益账面价值为25,822.22万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益价值的评估值为36,008.26万元。
（3）交易方式
甲方以现金9,002.065万元（玖仟零贰万零陆佰伍拾元整）分别向乙方各方支付。公司收购股权后，目标公司股权结构如下：
收购股权前 收购股权后
股东名称 出资方
式 出资额 出资比 出资额 出资比
（万元） 例 （万元） 例
江苏中超控股股份有限公司 货币 14222 65% 19692 90%
陆泉林 货币 2188 10% 0 0
周春妹 货币 1094 5% 0 0
陆亚军 货币 4376 20% 2188 10%
3、价款的付款时间及支付方式
（1）本协议生效之日至工商变更登记完成日期间，甲方应向乙方支付50%股权转让价款。工商变更登记完成后的十五个工作日内甲方向乙方再支付50%股权转让价款。
（2）甲方应将全部股权，转让价款支付至乙方各方共同指定的如下账户：
开户银行：农行宜兴丰义支行
户名：陆亚军
账号：******
上述账号为乙方各方共同指定，在甲方将款项支付至该账户时，即履行了本协议约定的相应付款义务。
4、甲乙双方责任及义务
（1）甲乙双方均认同沃克森出具的资产评估报告。
（2）在本协议签署后，本协议规定的上述目标公司和标的资产均不得再进行股东分配、出售资产、对外提供担保等转移资产行为。
（3）在本协议生效后，与转让的股权相关的所有股东权力权益一并转为甲方所有并行使。
（4）本协议的签署和执行不违反目标公司与标的资产与任何它方签署的合同、协议或任何书面承诺。
（5）甲乙双方确认在目标公司办理完股权和资产变更登记手续完成之日起即履行了股权转让价款支付义务此后不存在任何与此交易相关的未支付款项。
（6）鉴于2015年12月甲方收购了目标公司65%的股权并取得了控制权，同时将目标公司作为控股子公司纳入合并范围。2019年度业绩补偿乙方应按照甲乙双方于2015年2月10日签订的《业绩补偿协议》相关约定执行。
5、转让股权的权属转移
甲方召开股东大会审议通过本次交易相关议案后10个工作日内进行交割，甲乙双方应互相配合并协助于交割日办理完毕转让股权的交割手续。乙方出售股权的风险、收益、负担、权利由乙方转移至甲方。
6、过渡期及期间损益归属
（1）甲乙双方确认，自评估基准日（2018年12月31日）起至本次交易的资产交割日（包括交割日当日）止的期间为过渡期。
（2）过渡期内，乙方出售股权所产生的损益由其享有或承担。
7、税费负担
本次交易发生的各项税费由甲乙双方根据相关法律、法规或规范性文件的规定各自承担。
8、违约责任
本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形或违反其保证、承诺，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据其他方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反本协议可能造成的损失。
9、协议生效约定
本协议经甲乙双方签署盖章并经甲乙双方履行完内部决策程序后生效。
五、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及其他安排。
六、交易的目的及对公司的影响
本次交易符合公司未来战略发展规划，有利于进一步明晰公司组织架构，实现业务板块整合统一管理；有利于提高公司对子公司的决策能力和决策效率，降低管理成本与风险。公司本次收购股权的资金为自有资金，亦不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害本公司及全体股东利益的情形。
七、2019年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0
元。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对上述关联交易事项予以了事前认可，同意提交公司董事会审议，并且对上述关联交易事项发表了独立意见：公司收购控股子公司长峰电缆股东股权符合公司实际情况，程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，同意公司本次收购控股子公司股东股权暨关联交易事项。
九、备查文件
1、第四届董事会第十五次会议决议。
2、独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事
