证券代码：002471 证券简称：中超控股 公告编号：2018-111
江苏中超控股股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易情况概述
1、基本情况
江苏中超控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月26日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，同意公司以现金方式收购杨俊先生持有的科耐特输变电科技股份有限公司（以下简称“科耐特”）17.75%股权（1,420万股），交易价格预计为1,700万元，实际价格参照科耐特全部股权评估值（评估基准日2018年12月31日）的17.75%。目前，公司正在筹备科耐特审计评估的相关工作。
杨俊先生为公司控股股东江苏中超投资集团有限公司的原副董事长，按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定，杨俊先生为公司的关联自然人，本事项属于关联交易。
2、董事会审议情况
2018年11月26日，公司召开第四届董事会第十三次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。公司独立董事也就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。
根据《公司章程》、《中小企业板上市公司规范运作指引》和《关联交易管理办法》等的规定，本次关联交易事项属于公司股东大会审批权限，需提交股东大会审议。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）姓名：杨俊
住所：江苏省宜兴市徐舍镇******
身份证号码：320223197501******
男，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任无锡远东集团业务员、无锡远东集团山东公司总经理、江苏中超电缆股份有限公司副董事长、副总经理、江苏中超影视传媒有限公司董事、江苏中超乒乓球俱乐部有限公司董事长、宜兴市氿城山水房地产有限公司总经理、宜兴市中超利永出租汽车有限公司董事、江苏中超地产置业有限公司董事长、江苏中超投资集团有限公司副董事长；现任科耐特董事长、江苏中超环保股份有限公司董事长兼总经理。
（二）关联关系说明：杨俊先生为公司控股股东江苏中超投资集团有限公司的原副董事长，按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定，杨俊先生为公司的关联自然人，本事项属于关联交易。
三、关联标的的基本情况
名称：科耐特输变电科技股份有限公司
统一社会信用代码：9132020057384258XL
类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
住所：宜兴市徐舍镇工业集中区长兴路8号
法定代表人：杨俊
注册资本：8000万人民币
经营范围：输配电及控制设备的研发、制造、销售；承装（修，试）电力设施；电缆附件、绝缘制品、电工器材、电气机械及器材的制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据：
截止2017年12月31日科耐特资产总计13,877.79万元，净资产10,048.20万元，负债总计3,829.59万元；营业收入5,009.06万元，利润总额609.84万元，净利润510.64万元（经审计）。
截止2018年9月30日科耐特资产总计13,177.27万元，净资产9,214.23万元，负债总计3,963.05万元；营业收入2,311.67万元，利润总额-231.72万元，净利润-193.98万元（未经审计）。
收购股权后股权结构如下：
出资方 收购股权前 收购股权后
股东名称 式 出资额 出资比 出资额 出资比
（万元） 例 （万元） 例
江苏中超控股股份有限公司 货币 4720 59% 6140 76.75%
杨俊 货币 1420 17.75% 0 0
鲁克力 货币 1060 13.25% 1060 13.25%
吴刚等其他自然人股东 货币 800 10% 800 10%
目标股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及目标股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等。
四、交易的定价政策及定价依据
公司以现金方式收购杨俊先生持有的科耐特17.75%股权（1,420万股），交易价格预计为1,700万元，实际价格参照科耐特全部股权评估值（评估基准日2018年12月31日）的17.75%。具体由双方商议签订正式协议。
五、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及其他安排。
六、交易的目的及对公司的影响
杨俊先生已辞去中超集团副董事长，拟辞去科耐特董事长，将不再参与科耐特的生产经营管理。本次交易符合公司未来战略发展规划，有利于进一步明晰公司组织架构，实现业务板块整合统一管理；有利于提高公司对子公司的决策能力和决策效率，降低管理成本与风险。公司本次收购股权的资金为自有资金，亦不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影
响，不存在损害本公司及全体股东利益的情形。
七、2018年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2018年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对上述关联交易事项予以了事前认可，同意提交公司董事会审议，并且对上述关联交易事项发表了独立意见：公司收购控股子公司科耐特少数股东股权符合公司实际情况，程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，同意公司本次收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项。
九、备查文件
1、第四届董事会第十三次会议决议。
2、独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的事前认可及独立意见。
特此公告。
江苏中超控股股份有限公司董事会
二〇一八年十一月二十六日
