股票代码：002471 股票简称：中超电缆 公告编号：2012-036
关于江苏中超电缆股份有限公司 2012 年度
非公开发行股票涉及收购资产相关股东承诺的说明
本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告
中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
本公司于 2011 年 12 月 23 日召开了第二届董事会第七次会议，审议通过了
《关于公司 2012 年度非公开发行 A 股股票发行方案的议案》、《关于非公开发行
股票预案的议案》等关于 2012 年度非公开发行的相关议案，并将董事会决议、
非公开发行股票预案进行了公告；2012 年 12 月 30 日公司召开了第二届董事会
第八次会议，审议通过了《关于调整公司 2012 年度非公开发行股票发行方案的
议案》、《关于公司 2012 年度非公开发行股票预案（修订版）的议案》、《关于公
司 2012 年度非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告的议案》、《关于前
次募集资金使用情况报告的议案》、《关于批准有关审计报告、评估报告及盈利预
测报告的议案》等议案，并将本次董事会决议、公司 2012 年度非公开发行股票
预案（修订版）、公司前次募集资金鉴证报告以及被收购标的资产的审计报告、
评估报告、盈利预测报告进行了公告；2012 年 1 月 16 日，本公司召开了 2012
年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。
根据本公司审议通过的 2012 年非公开发行股票方案，本次非公开发行股票
数量不超过 6,800 万元股票、拟募集资金总额不超过 90,000 万元，用以收购江苏
远方电缆厂有限公司（以下简称“远方电缆”）51%的股权、通过收购股权及增
资取得无锡市明珠电缆有限公司（以下简称“明珠电缆”）51%的股权、通过收
购股权及增资取得无锡锡洲电磁线有限公司（以下简称“锡洲电磁线”）51%的
股权、投资建设节能变频调速用电缆及光纤复合低压电缆项目、建设营运中心项
目及补充公司流动资金。
为保障中超电缆全体股东的利益，本次募投项目涉及的被收购标的资产相关
股东作出了若干承诺。现将相关股东出具的所有承诺主要内容说明如下：
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一、远方电缆
本公司非公开发行股票募集资金拟收购陈培刚、张秀娟、陈俊磊持有的远方
电缆 51%的股权，根据中超电缆与上述股东签署的股权转让协议、上述股东出具
的业绩补偿协议中涉及的承诺事项以及上述股东出具的其他承诺，说明如下：
1、中超电缆与陈培刚、张秀娟、陈俊磊分别于 2011 年 12 月 23 日、2011
年 12 月 30 日签署了远方电缆股权转让协议及补充协议，在此协议中上述股东作
出以下承诺：
（1）上述股东及远方电缆承诺并保证：上述股东不存在大额到期未清偿负
债，上述股东及远方电缆均未涉入任何诉讼、仲裁、行政处罚程序、或潜在的重
大纠纷、行政处罚。上述股东承诺：在本次股权转让完毕后发生的、因本次股权
转让之前事宜所产生的税费、罚款、诉讼、仲裁等由远方电缆承担的损失，均由
上述股东根据本次各自转让股份数占其转让股份总数的比例，以现金方式向远方
电缆进行补偿。
（2）2012 年 12 月 31 日前，取得目前无证房产的房屋所有权证书，对于确
实无法办理权属证书的房产，远方电缆将按无证房产评估净值转让给上述股东，
再由上述股东许可远方电缆无偿使用。
（3）对于经天职国际会计师事务所有限公司出具的截至 2011 年 9 月 30 日
的《审计报告》中所列应收款项，在 2012 年 12 月 31 日前最低收回 60%，剩余
应收款项在 2013 年 12 月 31 日之前全部收回。否则，上述股东将以现金方式向
远方电缆补足未能收回的应收款项金额。上述股东之间对前述应收款项未能收回
时的补偿承担连带责任。
（4）自股权转让协议签署之日起，上述股东及远方电缆不利用远方电缆资
产和以远方电缆名义从事期货交易。
（5）为保持拟收购公司生产经营的持续稳定，自协议签署之日起至本次股
权转让工商变更登记日止，上述股东、远方电缆不对远方电缆的董事、高级管理
人员、核心技术人员、核心销售人员等对远方电缆生产经营有重大影响的人员进
行调整。
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（6）为保持远方电缆生产经营稳定，上述股东将在本次股权转让工商变更
登记日起一年内，将其持有的占远方电缆注册资本 8%股权转让与远方电缆管理
层，具体转让方案另行签订相关协议。
2、陈培刚、张秀娟、陈俊磊与中超电缆于 2011 年 12 月 30 日签署了《业绩
补偿协议》，在此协议中上述股东承诺：远方电缆 2011 年第 4 季度、2012 年度、
2013 年度、2014 年度实现的归属于母公司的净利润不低于以下数额：2011 年度
第 4 季度 470 万元，2012 年度 2,850 万元，2013 年度 3,350 万元，2014 年度 3,850
万元。若远方公司实际净利润未达到上述承诺业绩，由上述股东按照差额部分的
51%向中超电缆承担补偿义务，并考虑税费影响。
3、陈培刚、张秀娟、陈俊磊于 2012 年 2 月 16 日关于远方电缆的社会保险
及住房公积金情况出具承诺函：自本承诺出具日起，若远方电缆因本次收购的工
商变更登记日之前存在不符合社会保险及住房公积金相关规定的情况而被政府
主管部门追缴欠款、课以滞纳金或被处罚，对于远方电缆因此类问题而遭受的经
济损失或需承担的责任，全部由承诺人予以补偿，各承诺人之间承担连带补偿责
任。
4、陈培刚、张秀娟、陈俊磊于 2012 年 2 月 17 日关于远方电缆的对外担保
出具承诺：在中超电缆购买远方电缆 51%股权的工商变更登记完成前远方电缆的
全部对外担保，在担保期间内发生的由于任一授信业务合同产生的需要远方电缆
承担的担保责任及违约责任等其他一切由此产生的经济损失由上述股东连带承
担补偿责任。
5、陈培刚、张秀娟、陈俊磊于 2011 年 12 月 23 日分别出具承诺，放弃关于
其他两位股东转让持有的远方电缆股权的优先购买权。
二、明珠电缆
本公司拟通过收购薛建英、蒋锡芝、蒋一昆持有的明珠电缆 44%的股权并对
其增资取得明珠电缆 51%的股权。根据中超电缆与上述股东签署的股权转让协
议、上述股东出具的业绩补偿协议中涉及的承诺事项以及上述股东出具的其他承
诺，说明如下：
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1、中超电缆与薛建英、蒋锡芝、蒋一昆分别于 2011 年 12 月 23 日、2011
年 12 月 30 日签署了明珠电缆股权转让及增资协议以及其补充协议，在此协议中
上述股东作出以下承诺：
（1）上述股东及明珠电缆承诺并保证：上述股东不存在大额到期未清偿负
债，上述股东及明珠电缆均未涉入任何诉讼、仲裁、行政处罚程序、或潜在的重
大纠纷、行政处罚。上述股东承诺：在本次股权转让及增资完毕后发生的、因本
次股权转让及增资之前事宜所产生的税费、罚款、诉讼、仲裁等由明珠电缆承担
的损失，均由上述股东根据本次各自转让股份数占其转让股份总数的比例，以现
金方式向明珠电缆进行补偿。
（2）对于经天职国际会计师事务所有限公司出具的截至 2011 年 9 月 30 日
的《审计报告》中所列应收款项，在 2012 年 12 月 31 日前最低收回 60%，剩余
应收款项在 2013 年 12 月 31 日之前全部收回。否则，上述股东将以现金方式向
明珠电缆补足未能收回的应收款项金额。上述股东之间对前述应收款项未能收回
时的补偿承担连带责任。
（3）自股权转让及增资协议签署之日起，上述股东及明珠电缆不利用明珠
电缆资产和以明珠电缆名义从事期货交易。
（4）为保持拟收购公司生产经营的持续稳定，自协议签署之日起至本次股
权转让及增资工商变更登记日止，上述股东、明珠电缆不对明珠电缆的董事、高
级管理人员、核心技术人员、核心销售人员等对明珠电缆生产经营有重大影响的
人员进行调整。
（5）为保持明珠电缆生产经营稳定，上述股东将在本次股权转让工商变更
登记日起一年内，将其持有的占明珠电缆注册资本 9%股权转让与明珠电缆管理
层，具体转让方案另行签订相关协议。
2、薛建英、蒋锡芝、蒋一昆与中超电缆于 2011 年 12 月 30 日签署了《业绩
补偿协议》，在此协议中上述股东承诺：明珠电缆 2011 年第 4 季度、2012 年度、
2013 年度、2014 年度实现的归属于母公司的净利润不低于以下数额：2011 年度
第 4 季度 480 万元，2012 年度 3,350 万元，2013 年度 4,300 万元，2014 年度 4,750
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万元。若明珠电缆实际净利润未达到上述承诺业绩，由上述股东按照差额部分的
51%向中超电缆承担补偿义务，并考虑税费影响。
3、薛建英、蒋锡芝、蒋一昆于 2012 年 2 月 16 日关于明珠电缆的社会保险
及住房公积金情况出具承诺函：自本承诺出具日起，若明珠电缆因本次收购的工
商变更登记日之前存在不符合社会保险及住房公积金相关规定的情况而被政府
主管部门追缴欠款、课以滞纳金或被处罚，对于明珠电缆因此类问题而遭受的经
济损失或需承担的责任，全部由承诺人予以补偿，各承诺人之间承担连带补偿责
任。
4、薛建英、蒋锡芝、蒋一昆于 2012 年 2 月 17 日关于明珠电缆的对外担保
出具承诺：在中超电缆通过购买及增资取得明珠电缆 51%股权的工商变更登记完
成前明珠电缆的全部对外担保，在担保期间内发生的由于任一授信业务合同产生
的需要明珠电缆承担的担保责任及违约责任等其他一切由此产生的经济损失由
上述股东连带承担补偿责任。
5、薛建英、蒋锡芝、蒋一昆于 2011 年 12 月 23 日分别出具承诺，放弃关于
其他两位股东转让持有的明珠电缆股权的优先购买权及新增注册资本的优先购
买权。
6、薛建英于 2011 年 12 月 30 日出具承诺：截止 2011 年 9 月 30 日宜兴市金
冠建材有限公司欠明珠电缆的往来款，若 2012 年 5 月 31 日前不能全部归还，则
由薛建英全额补足归还给明珠电缆。
三、锡洲电磁线
本公司拟通过收购郁伟民、徐进法、郁林、郁晓春持有的锡洲电磁线 35%
的股权并对其增资取得锡洲电磁线 51%的股权。根据中超电缆与上述股东签署的
股权转让协议、上述股东出具的业绩补偿协议中涉及的承诺事项以及上述股东出
具的其他承诺，说明如下：
1、中超电缆与郁伟民、徐进法、郁林、郁晓春分别于 2011 年 12 月 23 日、
2011 年 12 月 30 日签署了锡洲电磁线股权转让及增资协议以及其补充协议，在
此协议中上述股东作出以下承诺：
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