证券代码： 002470 证券简称：*ST 金正 公告编号：2021-116
金正大生态工程集团股份有限公司
关于出售子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易构成关联交易，需要提交公司股东大会审议。
2、截止 2021 年 10 月 21 日,金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称
“金正大”或“公司”）及子公司与临沂金朗化工有限公司（以下简称“金朗公司”或“标的公司”）之间的其他应收款余额为 18,194.99 万元。本次交易完成后，上述其他应收款将成为公司及子公司对金朗公司的债权。根据公司与交易对方临沂沭兴农业发展有限公司（以下简称“沭兴公司”）签署的《关于临沂金朗化工有限公司 100%股权之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）约定，沭兴公司在金朗公司股权过户完成后的 5 个工作日内将其持有的金朗公司100%的股权质押给公司。金朗公司将分三年期按照 6%/年的利息向公司偿还上述债务。若金朗公司未按期偿还上述债务或未经公司允许，在金朗公司向公司偿还相关往来款债务期间内，若沭兴公司对金朗公司股权进行任何形式的处分，沭兴公司、金朗公司若对金朗公司的资产进行抵/质押或设立其他担保、对金朗公司的主要固定资产、无形资产等核心资产进行处置，公司将解除股权转让协议，沭兴公司返还金朗公司 100%股权并配合办理工商变更登记手续，沭兴公司已经支付给公司的股权转让款不再退还。
一、关联交易概述
1、2021年10月21日，公司与沭兴公司签署《关于临沂金朗化工有限公司100%股权之股权转让协议》，公司拟以3,215万元的股权价格出售金朗公司100%股权。
本次股权出售后，金正大不再持有金朗公司的股权。
2、2021年10月22日，公司召开了第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》。公司独立董事已就本次股权出售事项发表了同意的事前意见和独立意见。根据《公司章程》等相关规定，本次交易需提交公司股东大会审议。
3、本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
二、关联交易对方的基本情况
1、交易对方的基本情况
公司名称：临沂沭兴农业发展有限公司
类型: 有限责任公司
统一社会信用代码：91371329MA3CA45515
法定代表人: 李京波
成立日期：2016年5月5日
注册资本：9000万元人民币
注册地址: 临沭县327国道与思源路交叉口路东
主营业务：农业技术研发与推广；蔬菜、水果、苗木、花卉、食用菌种植与销售（不含种苗、种子）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
控股股东：青岛国投得厚私募基金管理有限公司
其股权结构如下：
济南得厚投资中心 青岛国投资本管理 济南厚源投资合伙
（有限合伙） 有限公司 企业（有限合伙）
74.5% 17.5% 8%
100%
青岛国投得厚私募基金管理有限公司
100%
临沂沭兴农业发展有限
公司
青岛国投得厚私募基金管理有限公司（以下简称“国投得厚”）于 2015 年
6 月 16 日在青岛市黄岛区注册成立，注册资本 1,000 万元。2016 年 7 月 4 日，
国投得厚在中国证券投资基金业协会完成私募股权、创业投资基金管理人登记，登记编号为 P1032075。公司主营业务为创业投资管理、股权投资管理。近年来旗下管理的基金重点投资了新一代信息技术、新能源、新材料、医疗健康、高端制造、现代农业等领域的优质企业，目前管理资产规模超过 19 亿元。国投得厚在行业内拥有较高知名度，为山东省私募股权投资基金业协会会员单位。2020年，国投得厚荣膺山东省“私募股权投资基金十大民营企业”。
青岛国投得厚私募基金管理有限公司于2021年10月收购临沂沭兴农业发展有限公司并对其进行增资。
2、临沂沭兴农业发展有限公司历史沿革
沭兴公司的前身为金大地农业科技有限公司，由公司于 2016 年 5 月投资
5000 万元设立。2021 年 8 月，公司将金大地农业科技有限公司出售给青岛泽安生态产业有限公司，股东变更为青岛泽安生态产业有限公司，金大地农业科技有限公司名称变更为润安生态农业科技发展（临沂）有限公司。2021 年 10 月，股东变更为青岛国投得厚私募基金管理有限公司，名称变更为临沂沭兴农业发展有限公司，注册资本由 5000 万元变更为 9000 万元。
2021 年 8 月以后，交易对方沭兴公司及其股东与上市公司前十大股东在产
权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有直接或间接关系，也不存在可能或
已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3、构成关联关系的说明
2016 年 5 月至 2021 年 8 月，沭兴公司的前身金大地农业科技有限公司为公
司的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.6 规定，在过去十二个月内曾经具有本规则第 10.1.3 条或 10.1.5 条规定情形之一的，视同为上市公司的关联人。在过去的 12 个月内，沭兴公司是公司的全资子公司，符合10.1.6 关于关联法人认定的情形。
4、临沂沭兴农业发展有限公司主要财务数据
2020 年度，沭兴公司实现营业收入 6.38 万元，实现净利润-491.88 万元。
截止 2020 年 12 月 31 日，沭兴公司总资产 4,391.14 万元，净资产 3,811.05 万
元，负债 580.09 万元，资产负债率 13.21%。
截止 2021 年 9 月，沭兴公司实现营业收入 5.06 万元，实现净利润-31.75
万元。截止 2021 年 9 月 30 日，总资产 4,355.20 万元，净资产 3,779.30 万元，
负债 575.9 万元，资产负债率 13.22%。
5、经确认，截至本公告披露日，沭兴公司及其股东不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、标的公司概况
（1）标的公司基本情况
公司名称：临沂金朗化工有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91371329MA3NYX0Q1M
法定代表人：李敦烈
成立日期:2019年1月4日
注册资本：5000万
住所：山东省临沂市临沭县工业园区1号楼
经营范围：功夫酸（三氟氯菊酸）、贲亭酸甲酯、叔丁醇钠、苯并呋喃酮、甲醇、叔丁醇、氯化铵、醋酸钠、氯化钾、氯化钠的生产、销售；农药及医药中间体、精细化工产品的销售。(不含危险化学品销售)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
本次出售的标的为公司持有金朗公司的 100%股权。
经确认，截至本公告披露日，金朗公司不是失信被执行人。
（2）标的公司的历史沿革及股权架构
金朗公司成立于 2019 年 1 月 4 日，是公司的全资子公司，股权架构如下：
金正大生态工程集团股份有限公司
100%
临沂金朗化工有限公司
（3）标的公司的财务状况
2020 年度，金朗公司实现营业收入 19,736.95 万元，实现净利润-207.69
万元。截止2020年12月31日，金朗公司总资产20,605.41万元，净资产3,266.12万元，负债 17,339.29 万元，资产负债率 84.15%。（上述数据业经审计）
截止 2021 年 5 月，金朗公司实现营业收入 576.92 万元，实现净利润
-1,131.33 元。截止 2021 年 5 月 31 日，金朗公司总资产 20,960.84 万元，净资
产 2,134.79 万元，负债 18,826.05 万元，资产负债率 89.82%%。（上述数据业
经审计）
截至 2021 年 9 月，金朗公司实现营业收入 7,613.43 万元，实现净利润
-728.61 万元。截止 2021 年 9 月 30 日，金朗公司总资产 29,262.70 万元，净资
产 2,548.43 万元，负债 26,714.28 万元，资产负债率 91.29%。
（4）标的公司的评估价值
中瑞世联资产评估集团有限公司以 2021 年 05 月 31 日为评估基准日，出具
的中瑞评报字[2021]第 001017 号评估报告。金朗公司评估结论如下：
金朗公司评估基准日总资产账面价值为 20,960.84 万元，评估价值为21,103.01 万元，增值额为 142.17 万元，增值率为 0.68%；总负债账面价值为
18,826.05 万元，评估价值为 17,888.30 万元，评估减值 937.75 万元，减值率
为 4.98%；股东全部权益账面价值为 2,134.79 万元，评估价值为 3,214.71 万元，
增值额为 1,079.92 万元，增值率为 50.59%。资产基础法具体评估结果详见下列 评估结果汇总表
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 2,725.82 2,725.98 0.16 0.01
非流动资产 2 18,235.02 18,377.03 142.01 0.78
固定资产 3 10,774.55 10,903.71 129.16 1.20
在建工程 4 6,611.43 5,988.58 -622.85 -9.42
无形资产 5 849.04 1,484.74
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