中信建投证券股份有限公司
关于金正大生态工程集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易2020年度业绩承诺实现情况的核查意见及致歉声明
经中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）2018 年 7 月 26 日出具
的《关于核准金正大生态工程集团股份有限公司向中国农业产业发展基金有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1181 号）文件核准，金正大生态工程集团股份有限公司（简称“金正大”或“上市公司”）以发行股份的方式购买中国农业产业发展基金有限公司、东富和通（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金（有限合伙）、现代种业发展基金有限公司和江苏谷丰农业投资基金（有限合伙）等 5 名交易对方所持有的金正大农业投资有限公司（简称“农投公司”）66.67%的股权（简称“本次交易”）。
中信建投证券股份有限公司（简称“独立财务顾问”或“中信建投证券”）担任本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、部门规章和规范性文件的有关规定，对农投公司间接持股 88.89%的
Compo Investco GmbH（原 Kingenta Investco GmbH，简称“德国康朴投资”，原
简称“德国金正大”）2020 年度业绩承诺的实现情况以及标的资产减值情况进行了核查，核查意见如下：
一、业绩承诺情况
由于农投公司间接持股 88.89%的德国康朴投资以收益法评估结果作为定价
依据，上市公司控股股东临沂金正大投资控股有限公司（简称“临沂金正大”）对德国康朴投资未来三年盈利进行承诺，并承担相应的补偿责任。根据临沂金正大与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》，临沂金正大对德国康朴投资的业绩承诺如下：
本次交易盈利预测补偿期限为 2018 年、2019 年和 2020 年，临沂金正大承
诺德国康朴投资 2018 年、2019 年及 2020 年实现的净利润分别不低于 957.44 万
欧元、1,110.65 万欧元和 1,508.19 万欧元。前述净利润数均以德国康朴投资合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润数确定。
若德国康朴投资在上述承诺期限内实现的经审计净利润（按中国会计准则）未能达到当年承诺净利润，上市公司应在其年度报告披露后的 10 个交易日内以书面方式通知临沂金正大。临沂金正大应在接到上市公司通知之日起 90 日内以补偿股份的方式向上市公司补偿承诺净利润与实际净利润的差额，即上市公司以总价人民币 1 元的价格向临沂金正大回购其持有的一定数量的金正大股份，并予以注销。临沂金正大当期应补偿的金额和应当补偿的股份数量按照以下公式进行计算：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×德国康朴投资 100%股权对应评估值－累积已补偿金额；
当期应当补偿股份数量=当期应当补偿金额÷本次交易涉及的股份发行价格。当期应补偿股份数量不足 1 股的按 1 股计算。
补偿义务发生时，临沂金正大应当以其持有的金正大股份进行补偿，临沂金正大按照本协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，临沂金正大应当就差额部分以现金方式向金正大进行补偿，并应当按照金正大发出的付款通知要求向其支付现金补偿价款。
若金正大在利润补偿期间内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次交易涉及的股份发行价格和当期应补偿股份数量应进行相应调整。
三、减值补偿安排
在承诺期限届满时，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对德国康朴投资进行减值测试并出具减值测试报告，如德国康朴投资期末减值额÷德国康朴投资 100%股权对应评估值>补偿期限内已补偿股份总数÷（德国康朴投资 100%股权对应评估值÷本次交易涉及的股份发行价格），则临沂金正大需另行向上市公司补偿股份。
临沂金正大需另行补偿的股份数量=期末减值额÷本次交易涉及的股份发行价格－承诺期限内已补偿的股份总数。另行补偿的股份数量不足 1 股的按 1 股计算。
若金正大在利润补偿期间内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次交易涉及的股份发行价格和需另行补偿的股份数量应进行相应调整。
四、德国康朴投资 2020 年度业绩承诺实现情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于金正大生态工程集团股份有限公司发行股票购买资产暨关联交易业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2021]第 1-00000 号）（简称《审核报告》），本次交易口径下，德国康朴投资（Compo 园艺业务板块和 Navasa 公司）2020 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为 829.86 万欧元，业绩实现数较承诺数的差异为 678.33 万欧元，业绩承诺实际完成率为 55.02%。
金额单位：万欧元
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度
当期承诺净利润 957.44 1,110.65 1,508.19
截至当期末累计承诺净利润 957.44 2,068.09 3,576.28
当期实现净利润 852.67 674.92 829.86
截至当期末累计实现净利润 852.67 1,527.59 2,357.45
当期差异数 -104.77 -435.73 -678.33
当期实现率 89.06% 60.77% 55.02%
德国康朴投资 2020 年度业绩承诺未实现，临沂金正大需根据《盈利预测补
偿协议》的约定对上市公司进行补偿。
五、德国康朴投资 2020 年度业绩承诺未实现的原因
德国康朴投资的业务经营通过 Compo 园艺业务板块和 Navasa 公司开展。
Compo 园艺业务板块和 Navasa 公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润金额未达到业绩承诺金额，主要原因如下：
1、本期由于欧洲地区新冠疫情的影响，导致地区市场总体销售收入略低于预期。
2、本期单位售价较低、体积和重量较大的营养土系列产品销售较上期增加，相应的运输及仓储费大幅上升，导致运输及仓储成本费用高于原预测值。
3、受地区新冠疫情影响，公司增加了关键岗位职员的稳岗费用；同时新产品研发费和中介费增加，导致管理费用高于原来预期。
六、标的资产减值测试情况
根据减值补偿安排，在承诺期限届满时，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对德国康朴投资进行减值测试并出具减值测试报告。
截至 2020 年 12 月 31 日，临沂金正大对标的资产业绩承诺期限已届满。根
据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于金正大生态工程集团股份有限公司发行股票购买资产暨关联交易的资产减值测试专项审核报告》（大信专审字[2021]第 1-02610 号），结合标的资产的实际情况以及本次交易采用的评估方法，对标的资产采用收益法进行减值测试。收益法计算的标的资产未来现金流量
的现值（可收回金额）为 186,832,912.06 欧元，按 2020 年 12 与 31 日的欧元兑
人民币汇率 8.025，折合人民币 1,499,334,119.29 元（人民币 149,933.41 万元）。
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，减值额等于标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
经测算，减值额=标的资产德国康朴投资交易作价 114,342.15 万元人民币对
应 88.89%股权的评估值 101,638.74 万元人民币-（期末标的资产的收益法评估
值 149,933.41 万元人民币-收购子公司 NAVASA 30%少数股权对价 238.5 万欧元
按期末汇率 8.025 折合 1,913.96 万元人民币）*88.89%= -29,935.75 万元人民币。
扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后，标的资产交易作价小于期末的评估值。
公司认为：2020 年 12 月 31 日，扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、
接受赠与以及利润分配的影响后，标的资产没有发生减值。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：上市公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第 127 号令）、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》、《盈利预测补偿协议》的规定编制减值测
试报告，在所有重大方面公允的反映了金正大生态工程集团股份有限公司发行股票购买资产暨关联交易的标的资产减值测试的结论。
七、临沂金正大需履行的补偿义务
（一）发行价格的调整
2018 年 5 月 11 日，经上市公司 2017 年度股东大会审议通过，上市公司 2017
年度利润分配方案为：以公司现有总股本 3,157,838,096 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.80 元（含税）人民币现金，不送红股，不以公积金转增股本。2017
年度权益分配股权登记日为 2018 年 6 月 15 日，除权除息日为 2018 年 6 月 19
日。本次交易的发行价格已于 2018 年 6 月 23 日调整为 7.29 元/股。
金正大 2020 年度未发生分红、送股和公积金转增股本等导致调整发行价格
的事项，因此，2020 年度用以计算临沂金正大应补偿股份的发行价格仍为 7.29元/股。
（二）临沂金正大应履行的补偿义务
本年承诺期限届满，根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信专审字【2021】第 1-02610 号资产减值测试专项审核报告，德国康朴投资期末不存在减值情形。根据《盈利预测补偿协议》的约定，临沂金正大需补偿的股份数量如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×德国康朴投资 100%股权对应评估值－累积已补偿金额=（3,576.28 万欧元-2,357.45 万欧元）÷3,576.28 万
欧元×114,342.15 万元- 33,497,452.82 元=356,191,393.37 元（包括 2019 年应补偿
金额 139,313,210.99 元，2020 年应补偿金额 216,878,182.38 元）。
当期应当补偿股份数量=当期应当补偿金额÷本次交易涉及的股票发行价格=356,191,393.37 元÷7.29 元/股=48,860,273.44 股，最终应补偿股份数量向上取整
数为 48,860,274 股（包括 2019 年应补偿股数 19,110,180 股，2020 年应补偿股数
29,750,094 股）。
根据《盈利预测补偿协议》的约
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