证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2016-079
金正大生态工程集团股份有限公司
关于股票期权激励计划第二个行权期内
行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、行权期：2016年12月1日至2017年11月30日
2、行权价格：人民币4.845元/股
3、可行权份数：1571.56万份
4、行权方式：自主行权模式
金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年11月21
日召开的第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划第二个行权期内行权条件成就的议案》，公司股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）第二个行权期内行权条件已经成就，现将有关情况公告如下：
一、股权激励计划实施情况概要
（一）股权激励计划及授予情况简介
1、公司于2014年5月12日分别召开第三届董事会第四次会议和第三届监
事会第四次会议，审议通过了《关于公司<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《金正大生态工程集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》进行了修订，并于2014年8月25日召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<股票期权激励计划（草案修订案）>及其摘要》，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。
3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年9月15日以现场
投票、网络投票以及独立董事征集投票相结合的方式召开了2014年第五次临时
股东大会，审议通过了《关于公司<股票期权激励计划（草案修订案）>及其摘要的议案》、《关于公司<股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请金正大生态工程集团股份有限公司股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。
4、2014年12月1日，公司第三届董事会第十会议和第三届监事会第八会
议审议通过了《关于股票期权激励计划授予股票期权相关事项的议案》，公司监事会对公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》所涉授予股票期权的激励对象名单进行了核查。公司独立董事对股票期权激励计划授予股票期权的相关事项发表了明确的同意意见。
5、2015年6月16 日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会
第十一次会议审议通过了《关于调整股票期权激励对象、数量及行权价格的议案》，公司独立董事发表了明确的同意意见。
6、2015年11月19日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会
第十五次会议审议通过了《关于调整股票期权激励对象、数量并注销部分已授予股票期权的议案》、《关于公司股票期权激励计划第一个行权期内行权条件成就的议案》、《关于取消股票期权计划预留部分相关事项的议案》，公司独立董事发表了明确的同意意见。
7、2016年5月9日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会
第十九次会议审议通过了《关于调整股票期权数量及行权价格的议案》，公司独立董事发表了明确的同意意见。
8、2016年11月21日，公司第三届董事会第三十次会议和第三届监事会
第二十六次会议审议通过了通过了《关于调整股票期权激励对象、数量并注销部分已授予股票期权的议案》、《关于公司股票期权激励计划第二个行权期内行权条件成就的议案》，公司独立董事发表了明确的同意意见。
（二）期权数量及行权价格的变动情况
1、公司于2015年6月16日分别召开的第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整股票期权激励对象、数量及行权价格的议案》。（1）截至第三届董事会第十三次会议召开日，公司原235名激励对象中有13人离职，按照激励计划的相关规定，上述人员已不具备激励对象主体资格，根据公司股票期权激励计划的相关规定，董事会决定将上述 13名激励对象资格并取消授予的股票期权68.2万份；（2）由于实施 2014 年度权益分派，公司第三届董事会第十三次会议同意将股票期权行权价格调整为 9.79 元，股票期权激励计划授予期权数量调整为4063.6万份。其中已完成授予的股票期权数量由 1990 万份调整为 3843.60 万份，行权价格由 19.73 元/股调整为
9.79 元/股。预留部分股票期权数量由 110 万份调整为 220 万份。公司独立
董事发表了明确的同意意见。
2、2015年11月19日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整股票期权激励对象、数量并注销部分已授予股票期权的议案》、《关于取消股票期权计划预留部分相关事项的议案》，因部分原股权激励对象离职及部分激励对象第一个行权期对应的2014年度考核不合格或考核为D(一般)，公司第三届董事会第十七次会议决定股票期权激励计划获授股票期权的数量由3843.60万份调整至3628.94万份，第一个行权期可行权股票期权数量由960.90万份调整至851.54万份。取消股票期权计划预留部分220万份股票期权。公司独立董事发表了明确的同意意见。
3、2016年5月9日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整股票期权数量及行权价格的议案》，由于实施2015 年度权益分派，公司第三届董事会第二十三次会议同意将股票期权行权价格调整为4.845 元，股票期权已完成授予尚未行权的股票期权数量由
29,561,650份调整为59,123,300份(其中第一个行权期可行权尚未行权的股票期权数量由1,787,650份调整为3,575,300份)。公司独立董事发表了明确的同意意见。
4、2016年11月21日，公司第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十六次会议审议通过了《关于调整股票期权激励对象、数量并注销部分已授予股票期权的议案》、《关于公司股票期权激励计划第二个行权期内行权条件成就的议案》，因部分原股权激励对象离职及部分激励对象第二个行权期对应的2015年度考核不合格或考核为D(一般)，公司股票期权激励对象的人数由211人调整为198人，获授尚未行权的股票期权的数量由5554.8万份调整至5090.16万份。第二个行权期可行权激励对象人数由211人调整为186人，可行权股票期权数量由1851.6万份调整至1571.56万份。公司独立董事发表了明确的同意意见。
二、关于满足股票期权激励计划的第二个行权期行权条件的说明
根据公司《股票期权激励计划（草案修订案）》规定，股权激励计划第二个行权期为自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36 个月内的最后一个交易日当日止，即 2016 年12月1日至 2017 年11月30日止。
根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《股票期权激励计划（草案修订案）》和《股票期权激励计划实施考核办法》相关符合条件的条款，经逐条对照，情况如下表：
第二个行权期行权条件 是否满足行权条件的说明
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报
告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内
部控制被注册会计师出具否定意见或无
1 法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足行权条件。
（3）最近36个月内出现过未按法律
法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激
励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）为独立董事和监事；
（2）为单独或合计持有上市公司5%
以上股份的股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女；
2 （3）最近12个月内被证券交易所认 激励对象未发生前述情形，满足行权条
定为不适当人选； 件。
（4）最近12个月内被中国证监会及
其派出机构认定为不适当人选；
（5）最近12个月内因重大违法违规
行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（6）具有《公司法》规定的不得担
任公司董事、高级管理人员情形的；
（7）法律法规规定不得参与上市公
司股权激励的；
（8）中国证监会认定的其他情形；
（9）公司董事会认定其他严重违反
公司有关规定的。
首次授予股票期权第二个行权期公 2015年归属于上市公司股东的扣除非经
司业绩考核条件： 常性损益的净利润为1,093,896,494.71元,
3 2015年度净利润相比2013年的增长 同比2013年，增长66.81%。
率不低于64%； 2015年度营业收入相比 2015年营业收入为17,748,028,363.62
2013年的增长率不低于21% 元,同比2013年，增长48.00%，满足行权条
件。
首次股票期权授予日前三个会计年度
股票期权等待期内，各年度归属于 （2011年、2012年、2013年）归属于上市公
上市公司股东的净利润及归属于上市公 司股东的扣除非经常性损益的平均净利润为
4 司股东的扣除非经常性损益的净利润均 543,438,326.81元；股票期权激励计划等待
不得低于授权日前最近三个会计年度的 期2015年度归属于上市公司股东的扣除非经
平均水平且不得为负。 常性损益后的净利润为1,093,896,494.71
元，均高于授予日前三个会计年度的平均水
平且不为负，满足行权条件。
根据《金正大生态工程集团股份有
限公司股票期权激励计划（草案修订 公司186名激励对象2015年绩效考核均
5 案
