山东金正大生态工程股份有限公司
山东省临沭县城常林东大街东首
首次公开发行股票招股说明书
保荐人暨主承销商
深圳市福田区金田路大中华国际交易广场裙楼山东金正大生态工程股份有限公司首次公开发行股票
招股说明书
（一）发行股票类型
人民币普通股
（二）发行股数
10,000万股
（三）每股面值
1.00元人民币
（四）每股发行价格
15.00元
（五）预计发行日期
2010年8月25日
（六）拟上市的证券交易所
深圳证券交易所
（七）发行后总股本
70,000万股
（八）本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺
根据《公司法》规定，本公司本次公开发行前已发行的股份自本公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
本公司控股股东临沂金正大投资控股有限公司承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份（包括由该部分股份派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由本公司收购其持有的股份（包括由该部分股份派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让。
实际控制人万连步先生承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份（包括由该部分股份派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由本公司收购其持有的股份（包括由该部分股份派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），承诺期届满后，其在本公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，且在离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。
本公司股东德国投资与开发有限公司、CRF化肥投资有限公司分别承诺：自本公司设立登记之日起3年内(即2010年11月6日之前)，且自本公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份（包括由该部分股份派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由本公司收购其持有的股份（包括由该部分股份派生的股份，如送红股、资本公积金转增等）。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让。
（九）保荐人、主承销商
平安证券有限责任公司
（十）招股说明书签署日期
2010年8月2日发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。I
重大事项提示
一、股东关于股份锁定的承诺
本次发行前，公司总股本为60,000万股，本次拟发行人民币普通股10,000万股，发行后总股本70,000万股。上述股份均为流通股。
本公司控股股东临沂金正大投资控股有限公司承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份（包括由该部分股份派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由本公司收购其持有的股份（包括由该部分股份派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让。
实际控制人万连步先生承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份（包括由该部分股份派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由本公司收购其持有的股份（包括由该部分股份派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），承诺期届满后，其在本公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，且在离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。
本公司股东德国投资与开发有限公司、CRF化肥投资有限公司分别承诺：自本公司设立登记之日起3年内(即2010年11月6日之前)，且自本公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份（包括由该部分股份派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由本公司收购其持有的股份（包括由该部分股份派生的股份，如送红股、资本公积金转增等）。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让。
二、滚存利润分配方案
截至2010年6月30日，公司未分配利润为47,458.50万元。根据公司2009年9月6日召开的公司2009年第二次临时股东大会决议，发行前的滚存利润由发行后新老股东共同分享。II
三、需要特别关注的风险
请投资者认真阅读本招股说明书“第三节 风险因素”中所列示的相关风险，并特别关注其中的以下风险因素：
（一）控释肥推广风险
自上世纪70年代我国开始广泛使用氮、磷、钾等单质肥以来，农业生产得到了快速的发展。在长期使用单质肥的过程中，部分农民形成了使用高含氮量、高浓度肥料的不科学施肥习惯，对新产品接受过程较慢。目前，控释肥生产成本、产品价格较普通化肥高。农民的传统施肥习惯和控释肥相对较高的价格影响了公司控释肥产品进一步快速推广。
（二）原材料价格波动的风险
本公司生产所需的主要原材料包括尿素、氯化铵、磷酸一铵、氯化钾、硫酸钾等，原材料成本约占公司生产成本的80%左右。报告期内，本公司主要原材料的采购价格均有一定幅度的波动。2007年6月至2008年8月间，磷肥、钾肥价格呈现快速上涨、高位波动态势。2008年8月以后，受全球金融危机的影响，氮肥、磷肥价格迅速回落至2007年6月的价格水平以下，并低位徘徊，2009年四季度开始恢复性上涨。在原材料价格水平正常波动的年份，公司合理利用原材料淡旺季差价，降低成本，提高盈利水平。原材料的价格波动将对公司的生产经营管理带来一定的影响。
（三）实际控制人控制的风险
本次股票发行前，本公司实际控制人万连步先生合计控制本公司75.00%的股份，本次发行后，万连步先生仍将控制本公司50.00%以上的股份，存在万连步先生控制本公司人事和经营决策，使中、小股东利益受到影响的风险。III
目 录
释 义 .............................................................. 1
第一节 概 览 ....................................................... 6
一、发行人简介 .................................................. 6
二、发行人控股股东简介 .......................................... 8
三、发行人实际控制人简介 ........................................ 8
四、发行人主要财务数据 .......................................... 8
五、本次发行情况 ............................................... 10
六、募集资金的用途 ............................................. 10
第二节 本次发行概况 ................................................ 11
一、本次发行的基本情况 ......................................... 11
二、本次发行的当事人及有关机构 ................................. 12
三、发行人与本次发行有关当事人之间的关系 ....................... 14
四、预计发行上市时间表 ......................................... 14
第三节 风险因素 ................................................... 15
一、市场风险 ................................................... 15
二、经营风险 ................................................... 19
三、技术风险 ................................................... 21
四、财务风险 ................................................... 22
五、税收优惠政策变化的风险 ..................................... 23
六、实际控制人控制的风险 ....................................... 23
七、环保风险 ................................................... 24
八、其它风险 ................................................... 24
第四节 发行人基本情况 ............................................. 25
一、发行人基本资料 ............................................. 25
二、发行人的改制重组情况 ....................................... 25
三、发行人股本形成与历次变化情况、历次重大资产重组情况 ......... 29IV
四、历次股本变化的验资情况 ..................................... 45
五、发行人的股东结构、组织结构及参控股子公司基本情况 ........... 47
六、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ............................................................... 53
七、发行人有关股本情况 ......................................... 56
八、员工及其社会保障情况 ..........................
