证券简称：三维工程 证券代码：002469 上市地点：深圳证券交易所
山东三维石化工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）
摘要（修订稿）
类别 交易对方名称
重组交易对方 李建波等 172 名自然人
募集配套资金的认购方 山东人和投资有限公司等不超过 35 名特定投
资者
独立财务顾问
第一创业证券承销保荐有限责任公司
签署日期：二〇二〇年十月
公司声明
山东三维石化工程股份有限公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司全体董事、监事及高级管理人员不转让在三维工程拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交三维工程董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括《山东三维石化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。投资者可在本报告书摘要刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9:30-11:30，下午 2:00-5:00，于下列地点查阅文件。
联系地址：山东省淄博市临淄区炼厂中路 22 号
电话：（0533）7993828
传真：（0533）7993803
联系人：冯艺园
交易对方声明
本次重组交易对方李建波等 172 名自然人和本次募集配套资金的交易对方
人和投资已出具承诺：本人/本企业保证为山东三维石化工程股份有限公司本次交易所提供的有关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在三维工程拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交三维工程董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
证券服务机构声明
本次重大资产重组的证券服务机构第一创业证券承销保荐有限责任公司、上海市锦天城律师事务所、大华会计师事务所（特殊普通合伙）、中瑞世联资产评估集团有限公司及其经办人员承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
公司声明 ......2
交易对方声明......4
证券服务机构声明......5
目 录......6
释 义......8
一、一般释义...... 8
二、专业释义...... 12
重大事项提示...... 14
一、本次交易的简要介绍 ...... 14
二、本次交易的评估及作价 ...... 14
三、本次交易的具体方案 ...... 14
四、本次交易相关的其他安排...... 43
五、本次交易对上市公司影响的简要介绍 ...... 44
六、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市...... 46
七、本次交易的决策过程 ...... 49
八、本次交易相关方作出的主要承诺 ...... 50
九、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见，及上市
公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人自本
次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 55
十、本次交易对中小投资者权益的保护安排 ...... 56
十一、其他重要事项 ...... 57
重大风险提示...... 59
一、与交易标的相关的风险 ...... 59
二、与本次交易有关的风险 ...... 62
三、其他风险...... 64
第一节 本次交易概况 ...... 65
一、本次交易的背景和目的 ...... 65
二、本次交易的决策程序 ...... 67
三、本次交易的具体方案 ...... 69
四、本次交易相关的其他安排...... 90
五、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市...... 92
六、本次交易对上市公司影响的简要介绍 ...... 95
释 义
本报告书摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本报告书摘要中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，上述差异是四舍五入造成的。
一、一般释义
山东三维石化工程股份有限公司发行股份及支
报告书、本报告书 指 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书
报告书摘要、本报告书 山东三维石化工程股份有限公司发行股份及支
摘要 指 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）摘要（修订稿）
公司、上市公司、三维 指 山东三维石化工程股份有限公司
工程
三维有限 指 山东三维石化工程有限公司，公司前身
胜炼设计院 指 齐鲁石化胜利炼油设计院，曾用名“淄博临淄胜
利炼油设计院”，三维有限前身
本次发行股份及支付 指 三维工程发行股份及支付现金购买诺奥化工
现金购买资产 72.53%股份
本次配套融资 指 三维工程向包括人和投资在内的不超过 35 名特
定投资者非公开发行股份募集配套资金
本次交易 指 三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易
重组交易对方 指 李建波等 172 名自然人
配套募集资金交易对 指 人和投资
方
交易对方 指 重组交易对方及配套募集资金交易对方
人和投资 指 山东人和投资有限公司
战略投资者、盈科嘉仁 指 淄博盈科嘉仁股权投资基金合伙企业（有限合
伙）
标的公司、诺奥化工 指 淄博诺奥化工股份有限公司
标的资产 指 诺奥化工 72.53%股份
《支付现金购买资产 《山东三维石化工程股份有限公司与靳钰钊等
协议》 指 83 名淄博诺奥化工股份有限公司股东之支付现
金购买资产协议》
《发行股份及支付现 《山东三维石化工程股份有限公司与李建波等
金购买资产协议》 指 197 名淄博诺奥化工股份有限公司股东之发行股
份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现 《山东三维石化工程股份有限公司与李建波等
金购买资产协议之补 指 172 名淄博诺奥化工股份有限公司股东之发行股
充协议》 份及支付现金购买资产协议之补充协议》
《山东三维石化工程股份有限公司与山东人和
投资有限公司签署的附生效条件的非公开发行
《股份认购协议》 指 股份认购协议》、《山东三维石化工程股份有限公
司与淄博盈科嘉仁股权投资基金合伙企业（有限
合伙）签署的附生效条件的非公开发行股份认购
协议》
《山东三维石化工程股份有限公司与山东人和
投资有限公司签署的附生效条件的非公开发行
《股份认购协议之补 指 股份认购协议之补充协议》、《山东三维石化工程
充协议》 股份有限公司与淄博盈科嘉仁股权投资基金合
伙企业（有限合伙）签署的附生效条件的非公开
发行股份认购协议之补充协议》
《股份认购协议之补 《山东三维石化工程股份有限公司与山东人和
充协议二》 指 投资有限公司签署的附生效条件的非公开发行
股份认购协议之补充协议二》
《山东三维石化工程股份有限公司与淄博盈科
《战略合作协议》 指 嘉仁股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署的
附生效条件的战略合作协议》
《战略合作协议之终 《山东三维石化工程股份有限公司与淄博盈科
止协议》 指 嘉仁股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署
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