证券代码：002469 证券简称：三维工程 公告编号：2020-088
山东三维石化工程股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之募集配套资金股份发行结果暨股份变动的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
（一）发行数量及价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：64,484,790股
发行价格：4.78元/股
（二）发行对象及认购数量
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
1 山东人和投资有限公司 20,920,503 100,000,004.34
2 杨国梁 10,460,251 49,999,999.78
3 华泰证券股份有限公司 8,368,200 39,999,996.00
4 林萌 6,276,150 29,999,997.00
5 深圳潇湘君宜资产管理有限公司—君宜共享 6,276,150 29,999,997.00
私募证券投资基金
6 晨鸣（青岛）资产管理有限公司—青岛晨融柒 6,276,150 29,999,997.00
号股权投资管理中心（有限合伙）
7 上海驰泰资产管理有限公司—淄博驰泰诚运 5,907,386 28,237,305.08
证券投资合伙企业（有限合伙）
合计 64,484,790 308,237,296.20
（三）发行股票的限售期安排
上述募集配套资金之非公开发行股票发行对象已就股份锁定安排出具承诺，山东人和投资有限公司认购的本次发行的股份自新增股份上市之日起18个月内不得转让，其他特定投资者认购的本次发行的股份自新增股份上市之日起6个月
内不得转让。本次发行对象所取得发行人非公开发行的股份因发行人分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（四）预计上市时间
2020年12月14日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认已受理公司本次募集配套资金非公开发行新股登记申请材料。本次非公开发行股份募集配套资金新增股份性质为有限售条件流通股，上市日为2020年12月23日。具体情况详见公司同日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况报告书暨新增股份上市报告书》等相关公告文件。
一、本次发行的基本情况
（一）本次发行履行的相关程序
1、本次发行三维工程已履行的决策程序
2020 年 4 月 29 日，三维工程召开第四届董事会 2020 年第三次会议，审议
并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<山东三维石化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》和《关于公司签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》等相关议案。
2020 年 6 月 29 日，三维工程召开第五届董事会 2020 年第二次会议，审议
通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（调整后）的议案》、《关于<山东三维石化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》和《关于公司签署发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议的议案》等相关议案。
2020 年 8 月 10 日，三维工程召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（调整后）的议案》、《关于<山东三维石化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》和《关于公司签署发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议的议案》等相关议案。
2020 年 10 月 12 日，三维工程召开第五届董事会 2020 年第六次会议，审
议通过了《关于本次重大资产重组中募集配套资金方案（调整后）的议案》、《关于<山东三维石化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与山东人和投资有限公司签署附生效条件的<非公开发行股份认购协议之补充协议（二）>的议案》、《关于公司与淄博盈科嘉仁股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的<股份认购协议及其补充协议之终止协议>的议案》和《公司与淄博盈科嘉仁股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的<战略合作协议之终止协议>的议案》等相关议案。
2020 年 10 月 29 日，三维工程召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于本次重大资产重组中募集配套资金方案（调整后）的议案》、《关于<山东三维石化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与山东人和投资有限公司签署附生效条件的<非公开发行股份认购协议之补充协议（二）>的议案》、《关于公司与淄博盈科嘉仁股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的<股份认购协议及其补充协议之终止协议>的议案》和《公司与淄博盈科嘉仁股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的<战略合作协议之终止协议>的议案》等相关议案。
2、本次发行已取得中国证监会的核准批复
本次交易已获得中国证监会并购重组委审核通过，并已取得中国证监会《关于核准山东三维石化工程股份有限公司向李建波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2928 号）。
3、本次发行募集资金到账和验资情况
截至 2020 年 12 月 8 日止，发行对象已将认购资金共计 308,237,296.20 元
缴付独立财务顾问（主承销商）一创投行指定的账户，大华出具了《验证报告》（大华验字[2020]000771 号）。
2020 年 12 月 9 日，独立财务顾问（主承销商）将上述认购资金扣除证券
发行承销费及财务顾问费后的余额 296,237,296.20 元划转至三维工程指定的募集资金专户内。
2020 年 12 月 10 日，大华出具了《验资报告》（大华验字[2020]000772 号），
确认募集资金到账。根据该验资报告，截至 2020 年 12 月 9 日止，三维工程本
次非公开发行人民币普通股（A 股）64,484,790 股，每股发行价格为 4.78 元，实际募集资金总额为 308,237,296.20 元，扣除各项发行费用（不含税）14,636,874.31 元，实际募集资金净额为 293,600,421.89 元，其中新增注册资本64,484,790.00 元，余额计 229,115,631.89 元转入资本公积-股本溢价。
4、本次发行股份登记托管情况
2020 年 12 月 14 日，公司收到登记结算公司出具的《股份登记申请受理确
认书》，确认已受理公司向人和投资、杨国梁、华泰证券股份有限公司、林萌、深圳潇湘君宜资产管理有限公司—君宜共享私募证券投资基金、晨鸣（青岛）资产管理有限公司—青岛晨融柒号股权投资管理中心（有限合伙）和上海驰泰资产管理有限公司—淄博驰泰诚运证券投资合伙企业（有限合伙）总计 7 名特定对象合计非公开发行 64,484,790 股股票的新股登记申请材料，相关股份登记到账后，前述 7 名特定对象将正式列入公司股东名册。本次非公开发行股份募集配套资金完成后，三维工程的总股本变更为 648,862,630 股。
5、募集资金专用账户和三方监管协议签署情况
公司已建立募集资金专项存储制度。独立财务顾问（主承销商）、开户银行和公司将根据有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
（二）本次发行的基本情况
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
其中，人和投资（公司控股股东）不参与本次发行定价的竞价过程，但接受
其他发行对象的竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
3、发行数量
根据投资者认购情况，本次发行人民币普通股（A 股）共计 64,484,790 股，
募集资金总额 308,237,296.20 元，未超过公司董事会、股东大会审议通过并经中国证监会核准发行的数量，且本次发行股份数量未超过本次发行前公司总股本的 30%。
4、发行价格
本次非公开发行价格为 4.78 元/股。
本次发行定价基准日为发行期首日（2020 年 12 月 1 日），本次发行股票的
价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，即不低于 4.50元/股。
5、申购报价及获配情况
（1）认购邀请书发送情况
2020 年 11 月 30 日，发行人和主承销商以电子邮件或特快专递的方式向符
合条件的 64 家机构及个人投资者发送了《山东三维石化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件。前述 64 名发送对象包括：截至 2020
年 11 月 20 日收盘后登记在册的发行人前 20 名股东中的 11 名（不含控股股东、
实际控制人及其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员及其关联方）；截至
2020 年 12 月 2 日（T-1 日）提交认购意向函的 18 名投资者；基金公司 20 家、
证券公司 10 家、保险公司 5 家。上述情况已经发行人律师锦天城见证。
其中，自本次发行方案报备中国证监会（2020 年 11 月 26 日）至本次发行
前（2020 年 12 月 2 日），部分新增投资者表达了认购意愿，为推动本次发行顺
利完成，发行人和主承销商特申请在之前报备的《山东三维石化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易非公开发行股票拟询价对象名单》基础之上予以增加，具体名单如下：
序号 投资者名称
1 林萌
2 深圳得壹投资有限公司
经主承销商和发行人律师锦天城核查，上述投资者符合《发行与承销管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》等相关法规及本次非公开发行的董事会、股东大会关于发行对象的相关规定，具备认购资格。同时，本次发行《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、股份分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。本次发行《认购邀请书》的内容和发送范围符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《发行与承销管理办法》、《实施细则》等相关法律法规规定，符合发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的要求。
（2）申购报价情况
2
查看PDF原文
