证券简称：三维工程 证券代码：002469 上市地点：深圳证券交易所
山东三维石化工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之募集配套资金非公开发行股票
发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
签署日期：二〇二〇年十二月
三维工程 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书
全体董事声明
本公司全体董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
曲思秋 王成富 王春江
林彩虹 韩秋燕 张式军
潘爱玲
山东三维石化工程股份有限公司
年 月 日
三维工程 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书
目 录
全体董事声明 ......1
目 录 ......2
释 义 ......3
第一节 本次发行的基本情况 ......5
一、公司基本情况...... 5
二、本次发行履行的相关程序...... 5
三、本次发行的基本情况...... 8
四、发行对象的基本情况......11
五、本次发行的相关机构情况...... 16
第二节 本次发行前后相关情况......18
一、本次发行前后公司十大股东变化情况...... 18
二、本次发行对公司的影响 ...... 19第三节 独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合
规性的结论性意见 ......21第四节 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 .22
第五节 中介机构声明......23
三维工程 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书
释 义
本报告书中除非另有所指，下列简称具有如下含义：
山东三维石化工程股份有限公司发行股份及支
报告书、本报告书 指 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书
公司、三维工程、发行 指 山东三维石化工程股份有限公司
人
人和投资 指 公司控股股东山东人和投资有限公司
本次交易 指 三维工程向交易对方发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易
本次非公开发行、本次 指 三维工程向包括人和投资在内的不超过 35 名特
发行、募集配套资金 定投资者非公开发行股份募集配套资金的行为
一创投行、独立财务顾
问（主承销商）、主承 指 第一创业证券承销保荐有限责任公司
销商
锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
《发行股份及支付现 《山东三维石化工程股份有限公司与李建波等
金购买资产协议》 指 197 名淄博诺奥化工股份有限公司股东之发行股
份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现 《山东三维石化工程股份有限公司与李建波等
金购买资产协议之补 指 172 名淄博诺奥化工股份有限公司股东之发行股
充协议》 份及支付现金购买资产协议之补充协议》
《山东三维石化工程股份有限公司与山东人和
《股份认购协议》 指 投资有限公司签署的附生效条件的非公开发行
股份认购协议》
《股份认购协议之补 《山东三维石化工程股份有限公司与山东人和
充协议》 指 投资有限公司签署的附生效条件的非公开发行
股份认购协议之补充协议》
《股份认购协议之补 《山东三维石化工程股份有限公司与山东人和
充协议二》 指 投资有限公司签署的附生效条件的非公开发行
股份认购协议之补充协议二》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证监会上市公司并购重组审核委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
三维工程 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《发行与承销管理办 指 《证券发行与承销管理办法》
法》
元、万元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元
本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节 本次发行的基本情况
一、公司基本情况
公司名称 山东三维石化工程股份有限公司
英文名称 Shandong Sunway Petrochemical Engineering Co.,Ltd
曾用名 山东三维石化工程有限公司
成立时间 1994 年 11 月 18 日
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 三维工程
股票代码 002469
注册地址 山东省淄博市临淄区炼厂中路22号
注册资本 58,437.784 万元注
统一社会信用代码 91370300265160392P
法定代表人 曲思秋
董事会秘书 冯艺园
通讯电话 0533-7993828
公司网址 www.sdsunway.com.cn
对外派遣实施境外工程所需的劳务人员（凭对外承包工程资格证
书经营）。（有效期限以许可证为准）。国内外工程设计、工程
咨询、压力容器设计、压力管道设计、工程总承包、技术开发、
技术服务、技术咨询、技术转让、购销与工程项目有关的材料设
经营范围 备、打字、绘图晒图、复印、计算机软件开发与应用，机电设备
（不含九座以下乘用车）、自动化仪表的销售及维修，化工产品
（不含危险、易制毒化学品）、建筑及装饰材料销售，货物、技
术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
注：注册资本中包括发行人向交易对方新增发行的 81,114,991 股股份。截至本报告书出具日，该部分股份登记已完成，公司将尽快办理注册资本及实收资本（股本）工商变更登记手续。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行三维工程已履行的决策程序
2020 年 4 月 29 日，三维工程召开第四届董事会 2020 年第三次会议，审议
并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<山东三维石化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》和《关于公司签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》等相关议案。
2020 年 6 月 29 日，三维工程召开第五届董事会 2020 年第二次会议，审议
通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（调整后）的议案》、《关于<山东三维石化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》和《关于公司签署发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议的议案》等相关议案。
2020 年 8 月 10 日，三维工程召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（调整后）的议案》、《关于<山东三维石化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》和《关于公司签署发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议的议案》等相关议案。
2020 年 10 月 12 日，三维工程召开第五届董事会 2020 年第六次会议，审
议通过了《关于本次重大资产重组中募集配套资金方案（调整后）的议案》、《关于<山东三维石化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与山东人和投资有限公司签署附生效条件的<非公开发行股份认购协议之补充协议（二）>的议案》、《关于公司与淄博盈科嘉仁股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的<股份认购协议及其补充协议之终止协议>的议案》和《公司与淄博盈科嘉仁股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的<战略合作协议之终止协议>的议案》等相关议案。
2020 年 10 月 29 日，三维工程召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于本次重大资产重组中募集配套资金方案（调整后）的议案》、《关于<山东三维石化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与山东人和投资有限公司签署附生效条件的<非公开发行股份认购协议之补充协议（二）>的议案》、《关于公司与淄博盈科嘉仁股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署附生效条件
的<股份认购协议及其补充协议之终止协议>的议案》和《公司与淄博盈科嘉仁股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的<战略合作协议之终止协议>的议案》等相关议案。
（二）本次发行已取得中国证监会的核准批复
本次交易已获得中国证监会并购重组委审核通过，并已取得中国证监会《关于核准山东三维石化工程股份有限公司向李建波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]
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