证券简称：三维工程 证券代码：002469 上市地点：深圳证券交易所
山东三维石化工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金实施情况报告书
暨新增股份上市报告书（摘要）
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年十二月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《山东三维石化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
全体董事声明
本公司全体董事承诺本公告书及其摘要的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
曲思秋 王成富 王春江
林彩虹 韩秋燕 张式军
潘爱玲
山东三维石化工程股份有限公司
年 月 日
特别提示
一、本次非公开发行股份募集配套资金新增股份发行数量为 64,484,790 股，发行价格为 4.78 元/股，募集资金总额为 308,237,296.20 元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币 293,600,421.89 元；
二、2020 年 12 月 14 日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发的 64,484,790股股份将于该批股份上市日的前一交易日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册；
三、本次新增股份的上市日为 2020 年 12 月 23 日，根据深交所相关业务规
则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权；
四、人和投资认购的本次非公开发行的股份自新增股份上市之日起 18 个月内不得转让；除人和投资外，其他发行对象认购的本次非公开发行的股份自新增股份上市之日起 6 个月内不得转让；并需符合中国证监会、深交所颁布的关于股份减持的法律法规的规定。发行对象在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等，亦应遵守上述锁定安排。
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《山东三维石化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关公告文件。
目 录
公司声明......1
全体董事声明......2
特别提示......3
目 录...... 4
释 义...... 6
第一节 本次交易概况...... 8
一、本次交易的简要介绍......8
二、本次交易的具体方案......8
第二节 本次交易实施情况......24
一、本次交易的决策过程......24
二、发行股份及支付现金购买资产所涉及的标的资产过户、验资以及新增股
份登记上市情况......26
三、募集配套资金的股份发行、登记情况......27
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......28
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况......28
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形......29
七、相关协议及承诺的履行情况......29
八、相关后续事项的合规性及风险...... 30
九、中介机构关于本次交易实施情况的结论性意见......30
第三节 新增股份的数量和上市时间......32
一、新增股份上市批准情况......32
二、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点......32
三、新增股份的上市时间......32
四、新增股份的限售安排......32
第四节 本次发行对公司的影响......33
一、股份结构变动...... 33
二、本次发行前后公司十大股东变化情况......33
三、对资产结构的影响...... 34
四、对业务结构的影响...... 34
五、对公司治理结构的影响......34
六、本次发行后高管人员结构的变动情况......35
七、本次发行对同业竞争和关联交易的影响......35
第五节 本次交易相关证券服务机构......36
一、独立财务顾问...... 36
二、法律顾问......36
三、审计机构......36
四、验资机构......37
释 义
本报告书摘要中除非另有所指，下列简称具有如下含义：
山东三维石化工程股份有限公司发行股份及支
报告书 指 付现金购买资产并募集配套资金实施情况报告
书暨新增股份上市报告书
上市公司、三维工程 指 山东三维石化工程股份有限公司
交易标的、标的资产 指 诺奥化工 72.53%股权
标的公司、诺奥化工 指 淄博诺奥化工股份有限公司
重组交易对方 指 李建波等 172 名自然人
配套募集资金交易对 指 包括人和投资在内的不超过 35 名特定投资者
方
交易对方 指 重组交易对方及配套募集资金交易对方
人和投资 指 山东人和投资有限公司
《山东三维石化工程股份有限公司拟发行股份
《评估报告》 指 及支付现金购买资产涉及淄博诺奥化工股份有
限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》
（中瑞评报字[2020]第 000433 号）
本次重大资产重组、本 指 三维工程向交易对方发行股份及支付现金购买
次重组、本次收购 资产
本次交易 指 三维工程向交易对方发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易
本次配套融资、配套融 指 三维工程拟向包括人和投资在内的不超过 35 名
资 特定投资者非公开发行股份募集配套资金
一创投行、独立财务顾 指 第一创业证券承销保荐有限责任公司
问
锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
中瑞世联 指 中瑞世联资产评估集团有限公司
《发行股份及支付现 《山东三维石化工程股份有限公司与李建波等
金购买资产协议》 指 197 名淄博诺奥化工股份有限公司股东之发行股
份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现 《山东三维石化工程股份有限公司与李建波等
金购买资产协议之补 指 172 名淄博诺奥化工股份有限公司股东之发行股
充协议》 份及支付现金购买资产协议之补充协议》
《山东三维石化工程股份有限公司与山东人和
《股份认购协议》 指 投资有限公司签署的附生效条件的非公开发行
股份认购协议》、《山东三维石化工程股份有限公
司与淄博盈科嘉仁股权投资基金合伙企业（有限
合伙）签署的附生效条件的非公开发行股份认购
协议》
《山东三维石化工程股份有限公司与山东人和
投资有限公司签署的附生效条件的非公开发行
《股份认购协议之补 指 股份认购协议之补充协议》、《山东三维石化工程
充协议》 股份有限公司与淄博盈科嘉仁股权投资基金合
伙企业（有限合伙）签署的附生效条件的非公开
发行股份认购协议之补充协议》
《股份认购协议之补 《山东三维石化工程股份有限公司与山东人和
充协议二》 指 投资有限公司签署的附生效条件的非公开发行
股份认购协议之补充协议二》
自本次交易的评估基准日（不包括基准日当日）
过渡期间 指 起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期
间
评估基准日 指 2019 年 12 月 31 日
报告期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年 1-3 月
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证监会上市公司并购重组审核委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《证券发行管理办法》 指
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