证券简称：三维工程 证券代码：002469 上市地点：深圳证券交易所
山东三维石化工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）
类别 交易对方名称
重组交易对方 李建波等 172 名自然人
募集配套资金的认购方 山东人和投资有限公司、淄博盈科嘉仁股权投
资基金合伙企业（有限合伙）
独立财务顾问
第一创业证券承销保荐有限责任公司
签署日期：二〇二〇年六月
公司声明
山东三维石化工程股份有限公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司全体董事、监事及高级管理人员不转让在三维工程拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交三维工程董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组交易对方李建波等 172 名自然人和本次募集配套资金的交易对方人和投资、盈科嘉仁已出具承诺：本人/本企业保证为山东三维石化工程股份有限公司本次交易所提供的有关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在三维工程拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交三维工程董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
证券服务机构声明
本次重大资产重组的证券服务机构第一创业证券承销保荐有限责任公司、上海市锦天城律师事务所、大华会计师事务所（特殊普通合伙）、中瑞世联资产评估集团有限公司及其经办人员承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
一、本次交易的简要介绍
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买李建波等 172 名重组交易对方持有的诺奥化工 72.53%股份，并同时向人和投资、盈科嘉仁非公开发行股份募集配套资金。
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、本次交易的评估及作价
本次交易标的为重组交易对方合计持有的诺奥化工 72.53%股份。根据中瑞世联出具的《评估报告》（中瑞评报字[2020]第 000433 号），本次评估采用资产基础法和收益法进行评估，最终采用资产基础法评估结果作为本次评估结论。
以 2019 年 12 月 31 日作为评估基准日，诺奥化工股东全部权益的评估值为
85,261.29 万元，与母公司口径账面净资产 52,887.99 万元相比，增值率为61.21%，与合并口径归属于母公司股东的净资产账面值 75,374.37 万元相比，增值率为 13.12%。以前述资产评估报告的评估值为基础，公司与重组交易对方一致确定诺奥化工 100%股份作价为 85,000.00 万元，公司就本次拟购买的诺奥化工 72.53%股份需支付的交易总对价为 61,647.46 万元。
三、本次交易的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份及支付现金购买资产交易方案概况
三维工程拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买重组交易对方持有的标的公司 72.53%股份。
根据中瑞世联出具的《评估报告》（中瑞评报字[2020]第 000433 号），以 2019
年 12 月 31 日作为评估基准日，诺奥化工的股东全部权益的评估值为 85,261.29
万元。以前述资产评估报告的评估值为基础，公司与重组交易对方一致确定诺奥化工 100%股份作价为 85,000.00 万元，公司就本次拟购买的诺奥化工 72.53%股份需支付的交易总对价为 61,647.46 万元，其中以发行股份方式购买标的公司合计 36.26%的股份，以现金方式购买标的公司合计 36.26%的股份。
本次发行股份及支付现金购买资产的对价支付情况具体如下表所示：
序号 交易对方 出让诺奥化工股份 交易作价 股份对价 现金对价
股份数量（股） 持股比例 （万元） （万元） （万元）
1 李建波 831,770 2.82% 2,399.77 1,199.88 1,199.88
2 高鹏 702,693 2.39% 2,027.36 1,013.68 1,013.68
3 李仁德 686,368 2.33% 1,980.26 990.13 990.13
4 崔课贤 670,043 2.27% 1,933.16 966.58 966.58
5 王安军 647,684 2.20% 1,868.65 934.33 934.33
6 刘淑美 227,074 0.77% 655.14 327.57 327.57
7 崔洪良 201,074 0.68% 580.13 290.06 290.06
8 崔增奎 181,484 0.62% 523.61 261.80 261.80
9 贺云飞 168,793 0.57% 486.99 243.50 243.50
10 宋云贞 165,777 0.56% 478.29 239.14 239.14
11 李明辉 165,529 0.56% 477.57 238.79 238.79
12 尹双成 165,281 0.56% 476.86 238.43 238.43
13 彭正党 155,982 0.53% 450.03 225.01 225.01
14 林荣恒 152,469 0.52% 439.89 219.95 219.95
15 孙桂奇 149,204 0.51% 430.47 215.24 215.24
16 盛世龙 146,187 0.50% 421.77 210.88 210.88
17 孙星玉 142,673 0.48% 411.63 205.82 205.82
18 李福刚 139,282 0.47% 401.85 200.92 200.92
19 陈贞 136,392 0.46% 393.51 196.75 196.75
20 刘宝星 133,496 0.45% 385.15 192.58 192.58
21 蒋玉刚 133,496 0.45% 385.15 192.58 192.58
22 孙会云 133,496 0.45% 385.15 192.58 192.58
23 徐伯刚 130,232 0.44% 375.74 187.87 187.87
24 王建民 130,232 0.44% 375.74 187.87 187.87
25 王伟 130,232 0.44% 375.74 187.87 187.87
26 张鲁峡 126,966 0.43% 366.31 183.16 183.16
27 于来德 126,718 0.43% 365.60 182.80 182.80
28 李志东 123,701 0.42% 356.89 178.45 178.45
29 陈升廷 123,701 0.42% 356.89 178.45 178.45
30 卢绪军 123,453 0.42% 356.18 178.09 178.09
序号 交易对方 出让诺奥化工股份 交易作价 股份对价 现金对价
股份数量（股） 持股比例 （万元） （万元） （万元）
31 刘玺玉 123,453 0.42% 356.18 178.09 178.09
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