证券简称：三维工程 证券代码：002469 上市地点：深圳证券交易所
山东三维石化工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案摘要
交易对方 交易对方名称
发行股份及支付现金购买 李建波等 197 名自然人
资产的交易对方
募集配套资金的认购方 山东人和投资有限公司、淄博盈科嘉仁股权投资基
金合伙企业（有限合伙）
二〇二〇年四月
公司声明
山东三维石化工程股份有限公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、完整，对本预案摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司全体董事、监事及高级管理人员不转让在三维工程拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交三维工程董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
因本次交易所涉及的标的公司相关审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案摘要中使用的与标的公司相关的财务数据均未经审计，经审计的财务数据和最终资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组交易对方李建波等 197 名自然人和本次募集配套资金的交易对方
人和投资、盈科嘉仁已出具承诺：本人/本企业保证为山东三维石化工程股份有限公司本次交易所提供的有关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在三维工程拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交三维工程董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目录
公司声明......2
交易对方声明......3
目录......4
释义......6
重大事项提示......8
一、本次交易的简要介绍 ...... 8
二、本次交易的初步作价 ...... 8
三、本次交易的具体方案 ...... 8
四、本次交易相关的其他安排 ......24
五、本次交易对上市公司影响的简要介绍 ......25
六、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市 ......27
七、本次交易的决策过程 ......28
八、本次交易相关方作出的主要承诺 ......28
九、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见，及上市
公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人自本
次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ......33
十、本次交易对中小投资者权益的保护安排 ......34
十一、其他重要事项 ......35
重大风险提示......37
一、与本次交易有关的风险 ......37
二、与交易标的相关的风险 ......38
三、其他风险 ......39
第一节本次交易概况 ......41
一、本次交易的背景和目的 ......41
二、本次交易的决策程序 ......43
三、本次交易的具体方案 ......44
四、本次交易相关的其他安排 ......60
五、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市 ......61
释义
本预案摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本预案摘要中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，上述差异是四舍五入造成的。
一、一般释义
山东三维石化工程股份有限公司发行股份及支
预案 指 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案
公司、上市公司、三维 指 山东三维石化工程股份有限公司
工程
本次发行股份及支付 指 三维工程发行股份及支付现金购买诺奥化工
现金购买资产 82.43%股份
本次配套融资 指 三维工程向人和投资、盈科嘉仁非公开发行股份
募集配套资金
本次交易 指 三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易
重组交易对方 指 李建波等 197 名自然人
配套募集资金交易对 指 人和投资、盈科嘉仁
方
战略投资者 指 盈科嘉仁
标的公司、诺奥化工 指 淄博诺奥化工股份有限公司
标的资产 指 诺奥化工 82.43%股份
《支付现金购买资产 《山东三维石化工程股份有限公司与靳钰钊等
协议》 指 83 名淄博诺奥化工股份有限公司股东之支付现
金购买资产协议》
《发行股份及支付现 《山东三维石化工程股份有限公司与李建波等
金购买资产协议》 指 197 名淄博诺奥化工股份有限公司股东之发行股
份及支付现金购买资产协议》
人和投资 指 山东人和投资有限公司
盈科嘉仁 指 淄博盈科嘉仁股权投资基金合伙企业（有限合
伙）
自本次交易的评估基准日（不包括基准日当日）
过渡期间 指 起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期
间
评估基准日 指 2019 年 12 月 31 日
报告期 指 2018 年度、2019 年度
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证监会上市公司并购重组审核委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《格式准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 26 号——上市公司重大资产重组》
元、万元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元
二、专业释义
一氧化碳和氢与烯烃在催化剂的存在和压力下生
羰基合成 指 成比原来所用烯烃多一个碳原子的脂肪醛的过
程，又称醛化或氢甲酰化
利用丁辛醇残液原料进行减压蒸馏、降膜蒸发、
残液回收 指 加氢等步骤蒸馏、加氢等操作，生成混合丁醇、
辛醇、碳十二等残液回收产品的过程
重大事项提示
一、本次交易的简要介绍
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买李建波等 197 名交易对方持有
的诺奥化工 82.43%股份，并同步发行股份募集配套资金。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、本次交易的初步作价
经上市公司与交易对方协商，诺奥化工 100%股份的初步作价为 85,000 万
元，上市公司就本次拟以发行股份及支付现金方式购买的诺奥化工 82.43%股份需支付的交易总对价为 70,068.53 万元。交易各方同意，聘请具有证券业务资格的评估机构以2019年12月31日为评估基准日对标的资产出具正式的评估报告，并以评估报告确定的评估值为参考依据，协商确定最终的交易价格。标的资产的资产评估结果及最终交易作价将在重组报告书中予以披露。
三、本次交易的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份及支付现金购买资产交易方案概况
2020 年 4 月 29 日，三维工程与重组交易对方签署了《发行股份及支付现
金购买资产协议》，三维工程拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买重组交易对方持有的标的公司 82.43%股份。本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为诺奥化工 82.43%的股份。
经上市公司与交易对方协商，诺奥化工 100%股份的初步作价为 85,000 万
元，上市公司就本次拟以发行股份及支付现金方式购买的诺奥化工 82.43%股份需支付的交易总对价为 70,068.53 万元，其中以发行股份、支付现金分别购买诺
奥化工 41.22%股份，股份对价及现金对价均为 35,034.26 万元，股份对价及现金对价占上市公司发行股份及支付现金购买资产交易对价的比例均为 50.00%。
本次发行股份及支付现金购买资产的对价支付情况具体如下表所示：
序号 交易对方 出让诺奥化工股份 交易作价 股份对价 现金对价
股份数量（股）
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