证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2016—027
二六三网络通信股份有限公司
关于公司2013年股权激励计划部分不符合解锁条件限制性股票回购的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购2013年限制性股票激励计划剩余70人所持有的剩余40%股份共计1,182,148股，占二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）回购前总股本798,420,393股的0.148%。
2、针对2013年度股权激励计划授予股份本次回购价格调整为3.376元/股。
一、股权激励计划简述及本次回购的依据
（一）2013年股权激励计划简述
1、2013年11月22日，公司分别召开了第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了关于《二六三网络通信股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证券监督管理委员会上报了申请备案材料。
2、根据中国证券监督管理委员会的反馈意见，公司对《二六三网络通信股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》进行了修订，并于2013年12月24日召开了第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了关于《二六三网络通信股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》的议案，公司独立董事对修订后的激励计划发表了独立意见。
3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年1月10日召开2014年第一次临时股东大会审议通过了关于《二六三网络通信股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》的议案以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
4、2014年1月13日，公司分别召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2014年1月13日作为公司限制性股票激励计划的授予日，向激励对象授予限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。
5、2014年2月12日，公司披露了《关于限制性股票授予完成的公告》，授予股份的上市日期为2014年2月13日。至此，公司已完成限制性股票授予登记工作。
（二）本次限制性股票回购的依据
根据《2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定，激励对象限制性股票解锁条件需满足如下业绩要求：
（1）以2012年扣除非经常性损益前后孰低的净利润5,818.44万元为固定基数，2013年、2014年、2015年公司净利润增长率分别不低于80%、125%、180%；（2）2013年、2014年、2015年公司净资产收益率均不低于8%；
（3）限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
以上净利润及增长率与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益前后孰低的净利润为计算依据，由本次股权激励产生的成本将在经常性损益中列支。
根据大华会计师事务所出具的审计报告(大华审字[2016]002690)中的财务数据，以2015年扣除非经常性损益前后孰低的净利润5,589.71万元，较2012年扣除非经常性损益前后孰低的净利润5,818.44万元相比，增长率低于180%，且2015年净资产收益率为4.15%，低于解锁业绩指标的8%，以上2015年的财务数据未达到《2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中的解锁业绩要求。
因此2013年股权激励计划中剩余40%的限制性股票未达到解锁条件并予以回购。
根据《2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》的规定，公司董事会拟对2013年激励计划剩余70人所持有的剩余40%股份共计1,182,148股限制性股票进行回购。
二、回购价格及调整依据
（一）调整依据
根据2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）第十三章规定“若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。”
（二）回购价格
公司于2014年5月30日实施2013年度利润分配方案：以公司总股本241,227,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 4.000663元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增10.001650 股。根据2013年度利润分配方案，第一次股份回购价格调整为5.244元/股。公司于2015年5月6日实施2014年度利润分配方案：以公司现有总股本482,238,782股为基数，向全体股东每10股派1.80元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。本次股份回购价格调整过程如下：
P=(P0-V )/(1+N)= （5.244-0.18）/(1+0.5)=3.376元
其中，P0为第一次回购价格；V为每股的派息额；N为每股的资本公积转增股本的比例；P为本次回购价格；
因此，针对2013年度股权激励计划授予股份本次回购价格调整为3.376元/股。
（三）回购资金来源
公司应就本次限制性股票回购向上述70人支付回购价款共计3,990,931.65元，公司将使用自有资金进行回购。
三、预计回购后公司股本结构的变动情况表
本次变动前 本次变动后
本次回购数
比 量
股份数量（股） 股份数量（股） 比例%
例%
一、限售流通股 200,757,851 25.14 1,182,148 199,575,703 25.03
（或非流通股）
01 首发后个 22,264,153 2.79 22,264,153 2.79
人类限售股
02 股权激励 14,840,173 1.86 1,182,148 13,658,025 1.71
限售股
03 首发后机 39,371,067 4.93 39,371,067 4.94
构类限售股
04 高管锁定 124,282,458 15.57 124,282,458 15.59
股
二、无限售流通 597,662,542 74.86 597,662,542 74.97
股
其中未托管 0 0.00 0 0.00
股数
三、总股本 798,420,393 100.00 1,182,148 797,238,245 100.00
四、独立董事意见
公司独立董事认为：根据公司2015年度审计报告，公司2015年度的业绩不符合《公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的解锁条件，同意公司回购70名激励对象未达到解锁条件的限制性股票1,182,148股。我们认为公司本次回购行为符合《公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励相关事项备忘录 1-3 号》等相关法律、法规的规定，一致同意对此部分股份按照公司《2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中对回购事项的规定实施回购。
五、监事会意见
监事会经核查认为：因公司2015年度业绩不符合《公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的解锁条件，公司决定回购70名激励对象未达到解锁条件的限制性股票1,182,148股。我们认为公司本次回购行为符合《公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励相关事项备忘录 1-3 号》等相关法律、法规的规定，一致同意对此部分股份按照公司《2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中对回购事项的规定实施回购。
六、律师法律意见书意见
北京市康达律师事务所律师经核查后认为，二六三本次回购2013年股权激励计划部分未达到解锁条件的限制性股票已经履行了现阶段必要的程序，回购的价格、数量及程序符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》等法律法规、规范性文件及《2013年激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
七、备查文件
1、独立董事关于公司第五届董事会第十二次会议相关议案的独立意见
2、监事会关于公司第五届监事会第七次会议相关议案的审核意见
3、北京市康达律师事务所关于二六三网络通信股份有限公司回购注销部分限制性股票及调整2015年股权激励计划考核指标的法律意见书
特此公告。
二六三网络通信股份有限公司董事会
2016年3月29日
