002467 深市 二六三

 证券简称：二六三                  证券代码：002467
 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                  关于

      二六三网络通信股份有限公司

终止实施 2022 年限制性股票激励计划暨回购注
          销限制性股票相关事项

                  之

  独立财务顾问报告

                    2024 年 8 月


                      目录


一、 释义......3
二、 声明......4
三、 基本假设......5
四、 独立财务顾问意见 ......6
 （一）股权激励计划已履行的审批程序......6
 （二）终止实施上述激励计划暨回购注销限制性股票的相关说明......7
五、 备查文件及咨询方式......10
 （一）备查文件......10
 （二）咨询方式......10

      一、释义

二六三、本公司、公司、上市  指  二六三网络通信股份有限公司
公司

独立财务顾问              指  上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

                                上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于二六三
独立财务顾问报告          指  网络通信股份有限公司终止实施 2022 年限制性股票激励计
                                划暨回购注销限制性股票相关事项之独立财务顾问报告

本激励计划、本计划        指  二六三网络通信股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划

                                公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票                指  数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
                                本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

激励对象                  指  按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管
                                理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干

有效期                    指  自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的
                                限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止

授予日                    指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
                                日

授予价格                  指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

限售期                    指  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
                                于担保、偿还债务的期间

解除限售期                指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
                                制性股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售条件              指  根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
                                满足的条件

《公司法》                指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》              指  《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》              指  《二六三网络通信股份有限公司章程》

《自律监管指南》          指  《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务
                                办理》

中国证监会                指  中国证券监督管理委员会

证券交易所                指  深圳证券交易所

元                        指  人民币元


    二、声明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由二六三提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对二六三股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对二六三的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。


    三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。


    四、独立财务顾问意见

    （一）股权激励计划已履行的审批程序

    1、2022 年 10 月 13 日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划发表了同意的独立意见。

    同日，公司召开第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。

    2、2022 年 10 月 14 日，公司在内部办公 OA 系统对激励对象名单和职务
进行了公示，公示时间为自 2022 年 10 月 14 日起至 2022 年 10 月 23 日止，在
公示期间，公司监事会及相关部门未收到对本次拟激励对象提出的任何异议。
监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。详见公司于 2022 年 10 月 25
日在巨潮资讯网(http://www.cinnfo.com.cn)披露的《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

    3、2022 年 10 月 31 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议并通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。并于同日提交披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    4、2022 年 11 月 4 日，公司第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第
九次会议审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对首次授予日激励对象名单进行了核实并发表了核实意见。

    5、2022 年 11 月 30 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划首
次授予登记完成的公告》，首次授予的限制性股票上市日为 2022 年 12 月 2

日。


    6、2023 年 5 月 29 日，公司第七届董事会第十五次会议及第七届监事会第
十二次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格的议案》、《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

    7、2023 年 7 月 6 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划预留
授予登记完成的公告》，预留限制性股票上市日为 2023 年 7 月 11 日。

    8、2023 年 11 月 22 日，公司召开第七届董事会第十八次会议与第七届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销公司
2022 年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票的议案》。

    9、2023 年 12 月 1 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划首
次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，2022 年限制性股票激励计划首次所授予 27 名激励对象的 676.00 万股限制性股票自

2023 年 12 月 4 日解除限售上市流通。

    10、2023 年 12 月 8 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票的议案》。

    11、2023 年 12 月 30 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划
预留授予部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司办理完成回购注销 1 名激励对象所获授予但未解除限售的限制性股票合计 20.00 万股。

    12、2024 年 8 月 2 日，公司召开第七届董事会第二十四次会议和第七届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》、《关于终止实施 2022 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》。

    经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司终止实施 2022 年
限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票相关事项已经取得必要的批准，符合《管理办法》《2022 年限制性股票激励计划》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定。

    （二）终止实施上述激励计划