股票代码：002466 股票简称：天齐锂业 公告编号：2023-036
天齐锂业股份有限公司关于
全资子公司对外投资暨签署《股份认购协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 7 月 13 日召开第六届董
事会第五次会议，审议通过了《关于全资子公司对外投资暨签署<股份认购协议>的议案》，公司全资子公司天齐锂业香港有限公司（以下简称“天齐锂业香港”）拟以认购新增注册资本的方式与 smartMobilityPte.Ltd.（以下简称“SM”）签署《股份认购协议》（以下简
称“《认购协议》”），以 1.50 亿美元（按照 2023 年 7 月 13 日中国外汇交易中心受权公布
的人民币汇率中间价折算，折合人民币约 10.73 亿元）的自有资金参与 SM 的 A 轮股权
融资，认购其发行的 17,605,633 股 A 类普通股（以下简称“本次交易”）。
2、本次交易的实施尚存在一系列风险，公司提请投资者仔细阅读本公告之“四、本次交易的目的、存在的风险及对公司的影响”。公司提请广大投资者持续关注公司后续公告，谨慎投资，注意投资风险。
一、对外投资概述
根据战略发展需要，公司于 2023 年 7 月 13 日召开第六届董事会第五次会议，审议
通过了《关于全资子公司对外投资暨签署<股份认购协议>的议案》。公司全资子公司天齐锂业香港拟以认购新增注册资本的方式与 SM 签署《认购协议》。SM 现有主要股东为浙江吉利控股集团有限公司（以下简称“吉利控股集团”）及梅赛德斯-奔驰股份公司（以下简称“梅赛德斯-奔驰”）。
本次拟签订的《认购协议》约定，公司计划作为领投方以 1.50 亿美元（按照 2023
年 7 月 13 日中国外汇交易中心受权公布的人民币汇率中间价折算，折合人民币约 10.73
亿元）的自有资金参与 SM 的 A 轮股权融资（以下简称“本轮融资”），认购其发行的
17,605,633 股 A 类普通股。SM 本轮融资的总计融资额度为 2.50 亿美元至 3.00 亿美元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《公司章程》等相关规定，本次《认购协议》的签订不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次对外投资金额在董事会的审议权限范围内，无需经股东大会审议批准。
二、投资标的基本情况
1、资金来源：自有资金
2、投资期限：长期
3、基本情况
名称 smart Mobility Pte. Ltd.
注册地址 77 Robinson Road, #20-01 Robinson 77, Singapore 068896.
成立时间 2021年8月26日
主营业务 汽车生产、制造及销售
SM为一家根据新加坡法律注册成立的股份有限公司，为智马达汽车有限公司（smartAutomobile Co., Ltd.，以下简称“智马达”）控股股东，智马达的主营业务为新能源汽车的制造与销售。
4、本次投资前，SM主要股东情况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
梅赛德斯-奔驰股份公司 270,000,000 46.000
Sunrise Mobility Limited 243,000,000 41.400
ZMD Capital Ltd 27,000,000 4.600
其他股东及预留股份 46,956,522 8.000
合计 586,956,522 100.000
注：（1）SunriseMobilityLimited系吉利控股集团的境外子公司，ZMDCapitalLtd系吉利控股集团的关联方。
（2）其他股东及预留股份所持SM股份为B类股，无投票权；除此之外的股东所持股份为A类股。
5、本次投资后，SM主要股东情况如下（以融资金额为3.00亿美元为例）：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
梅赛德斯-奔驰股份公司 270,000,000 43.397
Sunrise Mobility Limited 243,000,000 39.057
ZMD Capital Ltd 27,000,000 4.340
其他股东及预留股份 46,956,522 7.546
天齐锂业香港有限公司 17,605,633 2.830
本轮融资其他跟投方 17,605,633 2.830
合计 622,167,788 100.000
注：（1）SunriseMobilityLimited系吉利控股集团的境外子公司，ZMDCapitalLtd系吉利控股集团的关联方。
（2）其他股东及预留股份所持SM股份为B类股，无投票权；除此之外的股东所持股份为A类股。
6、SM最近一年又一期财务指标（单位：人民币万元）
主要财务数据 2022 年 12 月 31 日 2023 年 6 月 30 日
资产总额 1,044,089.4 1,609,785.8
负债总额 707,374.0 1,336,045.1
净资产 336,715.4 273,740.7
主要财务数据 2022 年度 2023 年 1 月-6 月
营业收入 185,646.6 521,056.0
净利润 (145,965.7) （66,079.8）
注：以上财务指标为SM合并口径（未经审计）。
7、受益于全球新能源汽车景气度提升，全球动力电池对锂资源的需求大幅上涨。根据国际能源署发布的《2023 年全球电动汽车展望》，目前全球绝大多数电动汽车销量集中在中国、欧洲和美国。2022 年，中国市场占到全球电动汽车销量的 60%，目前全球已售出的电动汽车一半以上在中国。同年，欧洲和美国的电动汽车销售额分别同比增长 15%和 55%，欧洲新销售汽车中电动汽车占比超过五分之一。根据国际能源署预测，基于现有政策和汽车行业目标，全球电动汽车 2030 年销售份额展望已增加至 35%。在中国、欧盟和美国，到 2030 年电动汽车占总汽车销量的平均份额预计将上升到 60%左右。
在上述背景下，公司拟通过全资子公司天齐锂业香港投资新能源产业链下游车企，为公司展开业务拓展新的触角和反馈。本次拟投资标的 SM 的现有主要股东为吉利控股集团及梅赛德斯-奔驰。通过吉利控股集团和梅赛德斯-奔驰的影响力，有利于 SM 触及中国和欧洲两大新能源汽车市场。
根据 SM 对外公布的数据，2023 年 6 月，SM 在中国市场交付量为 3,829 台，较上
月环比增长近 46%；2023 年上半年在中国市场累计交付量为 23,540 台。海外市场方面，SM旗下精灵#1车型已在德国、法国开启交付，并计划在其它欧洲市场陆续上市并交付。
8、SM 系依法于新加坡设立并存续的独立法人主体，不属于失信被执行人，其主要股东为梅赛德斯-奔驰和吉利控股集团，具有良好的信誉和履约能力。SM 公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
三、协议主要内容
1、签约主体
被投资公司：smart Mobility Pte. Ltd.
认购方：天齐锂业香港有限公司
2、认购股份的买卖
2.1 认购方同意在交割前，按照协议约定以 1.50 亿美元认购被投资公司发行的
17,605,633 股 A 类普通股。《认购协议》签署后，被投资公司有权按照《认购协议》所载条款和条件向一个或多个后续认购方出售至少 11,737,089 股 A 类普通股（如发生任何股票派息、股票拆分、合并或类似的资本重组，可进行适当调整）。
2.2 根据被投资公司《公司章程》、现有《股东协议》或其他规定，被投资公司现有股东放弃其可能拥有的与认购股份的分配和发行有关的优先购买权。
2.3 交割
（1）在《认购协议》规定的所有先决条件（须在交割时予以满足的条件除外）达成或豁免后五个工作日内完成股份认购交割。
（2）交割时，除先决条件外，被投资公司应向认购方交付电子股东名册（经被投资公司注册秘书核证）、董事名册（经被投资公司注册秘书核证）及一份正式签署的股票证书副本（原件应于交割后十个工作日内交付给认购方）。
（3）各认购方完成交割的义务和权利应独立于任何其他认购方完成交易的义务和权利，不应受到任何其他认购方未能根据《认购协议》条款完成交易的影响，但如领投方未能完成交易，其他认购方有权不继续交易。如发行认购股份所得款项总额低于 2.50亿美元，天齐锂业香港有权（但无义务）终止协议而不承担任何形式的责任。
2.4 募集资金使用
SM 本次发行认购股份所得款项应用于被投资公司及其子公司资本支出、流动资金及经董事会批准的一般企业用途。任何情况下，发行认购股份所得款项不得用于被投资公司股票回购或《认购协议》约定的公司重组活动。
3、先决条件
3.1 各方完成交割的先决条件：
（1）无任何政府禁令限制、阻止本协议下交易的完成。
（2）各方已签署或促使签署《股东协议》。
3.2 认购方履行交割义务的先决条件
（1）被投资公司的陈述与保证在《认购协议》约定日期在所有重大方面应为真实、准确和无误导性。
（2）被投资公司应在所有重大方面履行并遵守《认购协议》中要求其于交割时或交割前履行或遵守的所有契约、协议、义务和条件。
（3）与本次交易有关的所有公司和其他程序已完成，与本次交易有关的所有文件和文书均已在交易完成时正式签署并交付，且认购方已收到其合理要求的上述文件的原件或经认证文件或其他副本。
（4）被投资公司应向认购方交付或促使交付以下文件：
（i）认购方取得股份完整所
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