天齐锂业股份有限公司
2024 年 A 股限制性股票激励计划
（草案）
二〇二四年十月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、《天齐锂业股份有限公司 2024 年 A 股限制性股票激励计划（草案）》（以下简
称“本激励计划”）由天齐锂业股份有限公司（以下简称“天齐锂业”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。
二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。本次激励计划涉及的标的股票来源
为从二级市场回购的本公司 A股普通股股票，相关股份为根据公司 2022 年 8月 30 日召开
的第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第二十二次会议审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》回购的公司股份。
三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 46.7966 万股，占本激励计划草
案公告日公司股本总额 164,122.1583 万股的 0.0285%。其中，首批授予 45.9766 万股，约
占本计划授予限制性股票总量的 98.2%；预留限制性股票 0.82万股，约占限制性股票激励计划授予的限制性股票总量的 1.8%，预留部分未超过本激励计划拟授予总量的 20%。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
四、本激励计划首批授予的激励对象共计 26 人，包括公司公告本激励计划时在公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及核心管理、技术、业务、关键岗位人员。不含独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女。预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定，后续纳入的激励对象，自本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定。
天齐锂业的董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的有效期内与公司或公司的分公司、控股子公司具有聘用或劳动关系。
本激励计划授予的激励对象包括公司（含子公司）部分中国香港地区及智利子公司员工，均任职于关键岗位，在经营管理、技术研发、业务拓展等方面发挥重要作用，公司对前述人员实施激励符合实际情况和发展需要，前述人员获授权益额度与其个人岗位职责相适应，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2024 年修订）》（以下简称“《业务办理指南》”）的相关规定，具有合理性与必要性。
五、本激励计划首批及预留授予的限制性股票的授予价格为 16.71 元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和数量将根据本激励计划做相应的调整。
六、本激励计划的有效期为自首批限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60个月。
七、本激励计划授予的限制性股票在授予登记完成日起满 12 个月、24 个月、36 个月
且满足业绩考核目标后分 3 期解除限售，每期解除限售的比例分别为 30%、30%和 40%。
八、首批及预留授予的限制性股票的解除限售安排及业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 2025 年 EBITDA 不低于 43.8 亿元人民币，且锂化合物及衍生品销量
不低于 2024年
第二个解除限售期 2025-2026 年 EBITDA 累计数较 2024 年增长率不低于 80%，且 2025-
2026年销量累计数较 2024年增长率不低于 120%
第三个解除限售期 2025-2027年EBITDA累计数较2024年增长率不低于200%，且2025-
2027年销量累计数较 2024年增长率不低于 260%
根据各考核年度公司层面业绩考核目标的完成情况（业绩指标完成率 S=各考核年度实际完成值/业绩考核目标值），公司依据下表确定公司层面解除限售的比例：
业绩指标完成率 S 80≤S＜100% ＜80%
(实际公司完成业绩/目标业绩) ≥100%
公司整体解除限售比例 100% S 0
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期 EBITDA 和销量同时达到上述两个考核目标条件的，按照 100%比例解锁；同时达到目标条件 80%及以上，但未同时达到 100%的，按照当期平均达成比例解锁；未同时达到目标条件80%的，所有激励对象对应考核当期可解除限售的全部限制性股票不得解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销。
九、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的以下情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
十、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的以下情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十一、公司承诺：本公司不为本次限制性股票激励计划的激励对象通过本计划获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十二、公司承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十三、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予限制性股票或解除限售安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十四、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。
十五、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会向激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的（不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内），应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12个月内授出。
十六、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目录
释义...... 6
第一章 本激励计划的目的...... 7
第二章 本激励计划的管理机构...... 7
第三章 激励对象的确定依据和范围...... 8
第四章 本激励计划标的股票的来源及授予数量...... 9
第五章 激励对象名单及授予分配情况...... 10
第六章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期...... 11
第七章 限制性股票的授予价格及确定方法...... 14
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件...... 14
第九章 本激励计划的调整方法和程序...... 18
第十章 限制性股票的会计处理...... 20
第十一章 本激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序...... 21
第十二章 公司/激励对象的其他权利义务 ...... 24
第十三章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理 ...... 26
第十四章 限制性股票的回购注销...... 29
第十五章 附则...... 31
释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
本公司、公司、天齐锂业 指 天齐锂业股份有限公司
限制性股票激励计划、本激
指 天齐锂业股份有限公司 2024年 A股限制性股票激励计划
励计划、本计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票 指 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计
划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公司）
激励对象 指
董事、高级管理人员及核心管理、技术、业务、关键岗位人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
公司向激励对象授予每一股限制性股票时所确定的、激励对象获
授予价格 指
得公司每一股限制性股票的价格
本激励计划设定的激励对象解除限售的条件尚未成就，限制性股
限售期 指 票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制
性股票授予登记完成日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
解除限售期 指
股票解除限售的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制
