股票代码：002466 股票简称：天齐锂业 公告编号：2020-132
天齐锂业股份有限公司关于公司
全资子公司增资扩股暨引入战略投资者的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、2020 年 12 月 8 日，天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”
或“天齐锂业”）第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司全资子公司增资 扩股暨引入战略投资者的议案》，根据拟签署的《投资协议》及相关协议的约定：公司
全资子公司 Tianqi Lithium Energy Australia Pty Ltd（原全资子公司 Tianqi UK
Limited，2020 年 12 月 6 日更名，以下简称“TLEA”）拟以增资扩股的方式引入战
略投资者澳大利亚上市公司 IGO Limited（以下简称“IGO”）；本次增资计划拟由
IGO 的全资子公司 IGO Lithium Holdings Pty Ltd（以下简称“投资者”）以现金方式
出资 14 亿美元认缴 TLEA 新增注册资本 3.04 亿美元，增资完成后公司持有 TLEA 注
册资本的 51%，投资者持有 TLEA 注册资本的 49%，投资者出资金额超过 TLEA 注
册资本对应金额的溢价部分 10.96 亿美元计入 TLEA 资本公积（以下简称“本次交
易”）。本次增资完成后，公司仍拥有 TLEA 的控股权，TLEA 仍纳入公司合并报表 范围。除用于支付本次交易相关费用外，TLEA 本次增资所获资金拟主要用于偿付其 就下述内部重组所欠公司全资子公司款项，公司全资子公司将以此用于偿还银团并购
贷款本金 12 亿美元及相关利息；剩余部分资金将预留在 TLEA 作为其子公司 TLK 所
属奎纳纳氢氧化锂工厂运营和调试补充资金。
2、《投资协议》及相关协议附带一系列的交割先决条件，交易能否成功实施存 在一定的不确定性。具体先决条件包括：（1）公司完成 TLEA 内部股权架构重组（以
下简称“内部重组”），即由 Tianqi Lithium Holdings Pty Ltd（公司全资子公司成都
天齐锂业有限公司之全资子公司，以下简称“TLH”）将其持有的 Tianqi Lithium
Australia Pty Ltd（以下简称“TLA”）之 100%股权转让给 TLEA；（2）公司股东大会审议通过本次交易；（3）并购贷款银团和文菲尔德控股私人有限公司（以下简称“文菲尔德”）贷款的银团就本次交易及内部重组出具所必需的同意或豁免；（4）公司与并购贷款银团就展期签署与《条款清单》基本相符的具有约束力的协议，且不晚于 2020年 12 月 28 日达成该等协议约定的先决条件；（5）内部重组取得澳大利亚外商投资审查委员会审批及澳大利亚相关税务部门的审批；（6）实际控制人蒋卫平先生或其控制的除公司以外的实体就其向天齐锂业提供金额为1.17亿美元的无担保股东贷款签署具
有约束力的协议，贷款期限不超过 5 年，利率不高于 5%，该款项自 2021 年 2 月 1 日
起可供天齐锂业无条件提取；（7）没有法院或监管机构发布命令或采取措施禁止、限制或以其他方式施加法律约束，以阻止本次交易。
3、TLH 全资子公司 Tianqi Lithium Kwinana Pty Ltd（以下简称“TLK”）为公
司 2017 年配股募集资金投资项目澳大利亚第一期“年产 2.4 万吨电池级单水氢氧化锂项目”的实施主体，同时也是“第二期年产 2.4 万吨电池级单水氢氧化锂项目”的实施主体。
4、本次 TLEA 引入战略投资者，公司能够在不丧失核心资产控制权前提下有效
降低公司资产负债率，优化资本结构，增强公司整体资本实力和竞争力。与此同时，借助澳大利亚矿业和新能源行业的战略投资人的互补协同力量，降低海外运营风险，充分发挥格林布什锂辉石矿和奎纳纳氢氧化锂工厂的高品质、规模化能力，致力于共同创建一个新的全球领先的海外锂业务平台。
5、本次交易不属于关联交易，不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等法律法规的相关规定，本次交易需提交公司股东大会审议。
6、截至 2020 年 12 月 8 日，公司尚未与交易对方完成《投资协议》《股东协议》
等协议文本的签署，能否完成签署尚具有不确定性。未来如有重要信息更新或重大进展，公司将及时履行披露义务。公司提请投资者仔细阅读本公告，理性投资，注意投资风险。
一、本次交易概述
为降低公司财务杠杆和财务费用，优化公司资本和债务结构，进一步提升公司海外
资产运营管理能力，降低海外项目运营风险，公司境外全资子公司 TLEA 拟通过增资扩股方式引入战略投资者 IGO，交易完成后，公司持有 TLEA51%的股权，仍为 TLEA 控股股东，TLEA 仍纳入公司合并报表范围。
（一）《投资协议》的主要内容
公司拟与TLEA、IGO作为投资者保证人及IGO全资子公司作为投资者共同签署《投资协议》和《股东协议》等交易文件。根据《投资协议》：TLEA 拟以发行股份方式引入战略投资者；在相关先决条件满足或被豁免的前提下，投资者拟以现金出资 14 亿美
元认缴 TLEA 新增注册资本 3.04 亿美元。本次交易完成后，公司持有 TLEA 注册资本
的 51%，投资者持有 TLEA 注册资本的 49%，投资者出资金额超过 TLEA 注册资本对应
金额的溢价部分 10.96 亿美元计入 TLEA 资本公积。
《投资协议》约定的交割先决条件包括：
（1）公司完成 TLEA 内部重组；
（2）公司股东大会审议通过本次交易；
（3）并购贷款银团和文菲尔德贷款的银团就本次交易及内部重组出具所必需的同意或豁免；
（4）公司与并购贷款银团就展期签署与《条款清单》基本相符的具有约束力的协
议，且不晚于 2020 年 12 月 28 日达成该等协议约定的先决条件；
（5）内部重组取得澳大利亚外商投资审查委员会审批及澳大利亚相关税务部门的审批；
（6）实际控制人蒋卫平先生或其控制的实体就其向天齐锂业提供金额为 1.17 亿美
元的无担保股东贷款（以下简称“股东贷款”）签署具有约束力的协议，贷款期限不超
过 5 年，利率不高于 5%，该款项自 2021 年 2 月 1 日起可供天齐锂业无条件提取；
（7）没有法院或监管机构发布命令或采取措施禁止、限制或以其他方式施加法律约束，以阻止本次交易。
（二）交易前后的股权结构
本次交易完成前后，相关主要子公司的股权结构图如下图所示：
交易前： 交易完成后：
（三）本次交易的审议程序
公司第五届董事会第十一次会议全票审议通过了《关于公司全资子公司增资扩股暨引入战略投资者的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等法律法规的相关规定，本次交易不构成关联交易，尚需提交股东大会审议。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组。
（四）授权事项
为确保本次交易的顺利实施，提请股东大会授权公司董事会并由公司董事会进一步授权董事长根据实际情况签署本次交易相关的协议文件，包括但不限于：在法律、法规允许的范围内，根据公司和交易对方谈判进展、现实状况等对现有《投资协议》《股东协议》及相关协议文件进行相应的制定、修订和调整。
二、交易对手的基本情况
IGO 是一家在澳大利亚证券交易所上市的采矿和勘探公司，根据其披露的 2020 年
年报，该公司拥有一支一流的专家团队，以开发镍、铜、钴等清洁能源金属为基础，从广泛的勘探组合中挖掘价值，深度参与电池产业链的发展，致力于积极推进绿色可再生能源、储能和电动汽车的发展，减少全球碳排放。
1、基本情况
公司名称 IGO limited
公司类型 澳大利亚证券交易所 ASX 上市公司（ASX: IGO）
成立日期 2000 年 5 月 10 日
注册地 澳大利亚
住所 Suite 4, Level 5，South Shore Centre，85 South Perth Esplanade，South Perth
WA
截至本公告披露日，IGO 在澳大利亚证券交易所发行了 590,797,034.00
股普通股。根据 IGO 披露的 2020 年年报，截至 2020 年 8 月 11 日，其前
十大股东如下：
序号 普通股股东 持股数量 持股比例（%）
（股）
1 J PMORGAN NOMINEES 162,617,066 27.53
AUSTRALIA PTY LIMITED
2 HSBC CUSTODY NOMINEES 148,795,100 25.19
LIMITED
3 CITICORPNOMINEES PTY LIMITED 79,598,469 13.47
股本构成 4 YANDAL INVESTMENTS PTY LTD 63,445,781 10.74
5 NATIONALNOMINEES LIMITED 31,158,317 5.27
6 FRASERX PTY LTD 13,415,188 2.27
7 BNPPARIBAS NOMINEES PTY LTD 10,080,193 1.71
8 BNPPARIBAS NOMS PTY LTD 6,470,324 1.10
9 MERRILL LYNCH (AUSTRALIA) 4,683,845 0.79
NOMINEES PTY LIMITED
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