股票代码：002466 股票简称：天齐锂业
债券代码：112639 债券简称：18天齐01
天齐锂业股份有限公司
（住所：四川省射洪县太和镇城北）
天齐锂业股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于对《天齐锂业股份有限公司2019年度配股申请文件一次反
馈意见》的回复（修订稿）
保荐机构（联席主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30室）
2019年7月
天齐锂业股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
关于对《天齐锂业股份有限公司2019年度配股申请文件一次反馈
意见》的回复（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
贵会签发的《关于天齐锂业股份有限公司配股申请文件的反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书190965号）（以下简称“《反馈意见》”）已于2019年5月30日收悉。根据《反馈意见》的要求，天齐锂业股份有限公司（以下简称“天齐锂业”、“发行人”或“公司”）会同摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“摩根士丹利华鑫证券”或“保荐机构”）和其他中介机构，对《反馈意见》中所提问题进行了认真落实，对相关事项进行了核查并发表意见。现对《反馈意见》回复如下。
说明：
1、如无特别说明，本回复所用的术语、名称、简称与配股说明书一致；
2、本回复中的部分合计数与各数直接相加数的尾数可能有差异，系由四舍五入造成；
3、本回复中涉及配股说明书修改处，以楷体加粗标明。
一、重点问题
1、本次配股募集资金拟用于偿还购买SQM23.77%股权的部分并购贷款，收购SQM23.77%股权总体交易作价约为40.66亿美元，收购完毕后，申请人不控制SQM。请申请人：（1）说明本次收购是否符合国办发[2017]74号的有关规定；（2）说明本次募集资金用于偿还并购贷款，是否属于变相发行股份购买少数股权、是否符合相关监管要求，收购SQM23.77%股权是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条关于“经营性资产”相关问答的要求；（3）说明大额投资SQM但不控制的原因及合理性，双方未来的具体合作模式，是否损害上市公司股东利益；（4）说明未来与SQM是否会产生关联交易，以及规范关联交易的措施；（5）说明收购SQM23.77%股权是否已履行必要的审批程序；（6）补充披露募投项目实施还需要履行的审批事项，资金出境的具体安排，是否存在障碍。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、说明本次收购是否符合国办发[2017]74号的有关规定
（一）公司购买SQM23.77%股权不属于限制开展和禁止开展的境外投资情形
2018年，公司根据长期发展战略需要，购买全球领先的锂化工产品供应商SQM23.77%的股权，总体交易作价约为40.66亿美元。
SQM总部位于智利圣地亚哥，主要从事锂及其衍生品、特种植物肥料、钾肥和工业化学品的生产和销售，是全球领先的锂化工产品生产商和最大的碘、硝酸钾生产商。SQM运营的智利阿塔卡玛盐湖资产，含锂浓度高、储量大、开采条件成熟、经营成本低，是全球范围内禀赋十分优越的盐湖资源，为全球锂化工产品重要的产区。经过多年的经营，SQM已具备完善的工艺和丰富的运营经验，具备稳健可靠的盈利能力，具有显著的成本优势和规模优势。
SQM所属国智利与我国已经签署了《中华人民共和国政府与智利共和国政府关
于共同推进丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路建设的谅解备忘录》，是我国“一带一路”战略的重要合作伙伴，不属于限制投资的敏感国家和地区。
因此，根据《国务院办公厅转发国家发展改革委商务部人民银行外交部关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见的通知》（国办发[2017]74号）规定，公司购买SQM23.77%股权不存在该规定第四条“限制开展的境外投资”和第五条“禁止开展的境外投资”所述的下列情形：
1）赴与我国未建交、发生战乱或者我国缔结的双多边条约或协议规定需要限制的敏感国家和地区开展境外投资。
2）房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资。
3）在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台。
4）使用不符合投资目的国技术标准要求的落后生产设备开展境外投资。
5）不符合投资目的国环保、能耗、安全标准的境外投资。
6）涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产品输出的境外投资。
7）运用我国禁止出口的技术、工艺、产品的境外投资。
8）赌博业、色情业等境外投资。
9）我国缔结或参加的国际条约规定禁止的境外投资。
10）其他危害或可能危害国家利益和国家安全的境外投资。
（二）购买SQM23.77%股权符合国办发[2017]74号文件确立的指导思想和基本原则
SQM是全球领先的锂化工产品供应商，运营全球范围内含锂浓度高、储量大、开采条件成熟的智利阿塔卡玛盐湖资产。我国锂资源主要集中在青海、西藏、四川等地区，受资源禀赋、开发条件、提锂技术等限制，国内卤水锂和矿石锂的开发程度都较低，因此我国锂原料对外依赖度高，大部分锂原料来自于澳大利亚或南美洲。公司自筹资金、自主决策、自负盈亏、自担风险，经过多轮报价以及交易双方的协
商谈判完成整个交易。购买SQM23.77%股权是公司布局优质锂资源、增强产业竞争力的重要举措，有利于产业提质升级，符合国办发[2017]74号文件确立的指导思想和基本原则。
此外，购买SQM23.77%股权已取得国家发改委出具的《境外投资项目备案通知书》、四川省商务厅出具的《企业境外投资证书》、境外直接投资外汇登记相关的《业务登记凭证》及其他所需的政府部门批准、备案和登记程序，已取得必要的审批程序。
综上所述，公司购买SQM23.77%股权符合《国务院办公厅转发国家发展改革委商务部人民银行外交部关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见的通知》（国办发[2017]74号）的相关规定。
二、说明本次募集资金用于偿还并购贷款，是否属于变相发行股份购买少数股权、是否符合相关监管要求，收购SQM23.77%股权是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条关于“经营性资产”的相关问答的要求
（一）本次募集资金用于偿还部分并购贷款不属于变相发行股份购买少数股权，符合相关监管要求
公司于2018年购买SQM23.77%股权的交易，系公司以现金作为支付对价方式进行的重大资产购买。由于该次交易是在反垄断监管要求下由交易对方Nutrien出售相关股权，交易的时效性很强，整体流程紧凑，受交易客观条件限制，公司需要以现金作为支付方式，交易对价40.66亿美元已全额支付，相关交易已实施完毕。本次配股系上市公司综合考虑当前再融资政策和市场环境，为发挥资本市场融资功能、优化资产负债结构而进行的融资行为。二者是两个独立的交易事项，并非一揽子交易，不构成变相发行股份购买少数股权，具体说明如下：
1、交易背景和目的不同。购买SQM股权系公司围绕既定战略推进主业国际化发展的重要举措，公司已通过自有资金和并购贷款解决并购资金来源的问题，并于2018年12月完成了购买SQM23.77%股权的价款支付和股份过户手续。本次配股主要是考虑到公司借入大额并购贷款后资产负债率较高、财务费用负担较重，对公
司业绩造成一定的不利影响，因而拟通过配股将募集资金扣除发行费用后的净额全部用于偿还购买SQM23.77%股权的部分并购贷款，以优化公司资本财务结构、增强盈利能力，是公司整体降低杠杆率计划的一部分，也是公司综合考虑当前再融资监管政策和市场环境后决定启动的。因此，购买SQM23.77%股权与本次配股二者交易背景和目的不同。
2、交易对象不同。购买SQM股权系向Nutrien集团支付现金购买其持有的SQM23.77%股权；本次配股交易系向公司现有全体股东进行融资，二者交易对象不同。
3、交易金额不存在对应关系。经过公司多轮报价以及交易双方的协商谈判，购买SQM23.77%股权的总交易价款为40.66亿美元；本次配股募集资金不超过70亿元人民币。在交易金额方面，二者不存在对应关系。
因此，本次配股融资不存在变相发行股份购买少数股权的情形，符合相关监管规定的要求。
（二）购买SQM23.77%股权符合《中国证监会关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条关于“经营性资产”的相关问答与解答（2018年修订）》的要求
根据《中国证监会关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条关于“经营性资产”的相关问答与解答（2018年修订）》的相关规定：“如确有必要购买少数股权，应当同时符合以下条件：（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，或者与本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。（二）交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况。”
1、购买SQM23.77%股权是上市公司进行战略性资源布局、发挥潜在协同效应的重要举措
购买SQM23.77%股权是公司围绕战略发展目标、完善资源战略性布局的重要举措。公司是中国和全球领先、以锂为核心的新能源材料企业，业务涵盖锂产业链
的关键阶段，包括硬岩型锂矿资源的开发、锂精矿加工销售以及锂化工产品的生产销售。公司在推动内生增长的同时，围绕战略目标进行外延式产业布局。SQM是全球领先的锂化工产品供应商，运营全球范围内含锂浓度高、储量大、开采条件成熟的智利阿塔卡玛盐湖资产。购买SQM23.77%股权有利于进一步完善公司的资源布局，巩固公司的行业地位，是公司战略发展的重要举措。
购买SQM23.77%股权有利于拓展公司收益来源，分享行业发展红利。SQM凭借阿塔卡玛盐湖的优质资源禀赋，加上成熟的工艺、完备的设施和丰富的团队运营经验，生产锂化工产品的综合生产成本较低，具有较强的成本优势，能够获取长期稳定收益。此外，SQM不仅是全球领先的锂化工产品供应商，还是农业化学肥料及碘产品重要生产企业，工业和农业用途的硝酸钠和硝酸钾产量均为全球第一。多年来，SQM主营业务稳健，具备良好的持续盈利能力。2016年度至2018年度，SQM分别实现营业收入19.39亿美元、21.57亿美元和22.66亿美元，分别实现归属于母公司股东的净利润2.78亿美元、4.28亿美元和4.40亿美元。此外，SQM执行持续而稳定的高比例分红政策。2016年度至2018年度，SQM宣告对归属于母公司股东净利润进行现金分红的金额分别为2.78亿美元、4.28亿美元和4.40亿美元，各年现金分红金额占当年归属于母公司股东净利润的比例均为100%。因此，公司购买SQM23.77%股权有利于拓宽公司的收益来源，分享锂行业发展的红利。
购买SQM23.77%股权有利于公司与SQM相互交流各自先进经验，拓宽双方视野，实现资源与技术的优势互补。SQM凭借优质资源和长期积累的盐湖卤水提锂经验，已成为全球领先的锂化工产品供应商之一。公司在锂资源行业的长期经营过程中积累了丰富的专业技术和工艺经验。通过该次交易，双方积极互访交流，进一步加深了解，推动双方未来在资源和技术方面实现优势互补，形成良好的协同效应。
2、公司主营业务稳定发展，持续经营能力良好，不存在净利润主要来自
