股票简称：天齐锂业 证券代码：002466 上市地：深圳证券交易所
天齐锂业股份有限公司
重大资产购买报告书
（草案）（修订稿）
主要交易对方名称 住所与通讯地址
NutrienLtd. 122-1stAvenueSouth,Suite500,
SaskatoonSaskatchewan,S7K7G3,Canada
InversionesRACChileS.A. GertrudisEcheñique30,LasCondes,
InversionesElBoldoLimitada Santiago,Chile
InversionesPCSChileLimitada
独立财务顾问
（四川省成都市东城根上街95号）
签署日期:二〇一八年六月
天齐锂业 重大资产购买报告书（草案）
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会、深交所对本次重大资产购买事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本报告书及各项交易相关文件中的假设条件中关于业绩的描述均不构成业绩承诺。本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；投资者因公司本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。
本报告书是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或备案。有关审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
投资者在评价公司本次重大资产购买时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
天齐锂业 重大资产购买报告书（草案）
交易对方声明
2018年5月17日，天齐锂业和天齐锂业智利（以下简称“买方”）与Nutrien和InversionesRACChileS.A.、InversionesElBoldoLimitada和InversionesPCSChileLimitada（以下简称“交易对方”、“卖方”）共同签署《AGREEMENT》（《协议》）。
交易对方于《协议》中列示的“卖方陈述及保证”的相关事项范围包括：
1、卖方系根据其成立地所在司法区域的法律正式成立、有效存续且具有良好资格的公司或有限责任公司，具备目前所从事业务所需的公司或有限责任公司权力和授权，且具有在相关司法区域开展业务的合法资格。
2、卖方拥有标的股份良好且有效的所有权，且是标的股份法律上和收益上唯一的所有权人。
3、截至本协议签署日及交割日，卖方在本协议中的陈述及保证应在所有重大方面均真实无误。
4、双方在本协议下所做的陈述和保证在交割后仍持续有效。
天齐锂业 重大资产购买报告书（草案）
修订说明
深圳证券交易所对本次重大资产购买事项的文件进行了事后审核，并于2018年6月12日下发了《关于对天齐锂业股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2018】第9号，以下简称“问询函”）。
根据问询函的要求，公司与中介机构对本次重大资产购买相关文件进行了补充和完善，并对本报告书进行了相应的修订。本次修订的主要内容如下：
一、针对《问询函》的要求，对报告书做出的修订
1、在“重大事项提示一、（三）融资及支付安排”和“第五章二、本次交易资金来源及支付安排”、“第七章四、（三）、1、（2）对偿债能力的影响”、“第十一章二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况”等处补充披露境外金融机构和商业银行的具体名称。
2、在“重大事项提示三、（一）资产负债率上升、财务费用增加及摊薄即期回报的风险”、“第十章三、（一）资产负债率上升、财务费用增加及摊薄即期回报的风险”补充披露本次交易完成后的流动性风险。
3、在“第一章三、（三）交易价格确定依据”中补充披露交易定价的合理性分析。
4、在“第二章二、（一）交易对方情况”中补充披露交易对方InversionesRACChileS.A.、InversionesElBoldoLimitada和InversionesPCSChileLimitada的相关信息。
5、在“第三章五、（六）3、向前十名客户的销售情况”、“第三章五、（七）3、向前十名供应商采购的情况”中补充披露标的公司客户、供应商的相关情况。
6、在“第七章三、（二）、4、非经常性损益”部分补充披露标的公司非经常性损益的相关信息。
7、在“第八章二、（三）”处补充披露无法提供标的公司按照公司适用的中国企业会计准则编制的财务报表及审计报告的原因。
二、其他修订情况
1、在“重大事项提示五、（二）本次交易已经履行的审批程序”、“第一章、
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二、（二）本次交易已经履行的审批程序”中更新披露已经取得国家发改委境外投资项目备案通知书的信息。
2、在报告书"重大事项提示五、（四）本次交易尚需履行的审批程序"中更新披露公司已经收到智利国家经济检察官办公室（theNationalEconomicProsecutor'sOffice，简称"FNE"）调查通知的相关信息。
3、在“第三章七、标的公司报告期经审计的主要财务指标”、“第八章三、标的公司的财务报表”中更新披露了标的公司2018年1季度财务报表数据。
4、因标的公司股东Kowa集团于2018年6月4日发出终止《治理协议一》的通知，该《治理协议一》将自2018年7月4日起终止。根据此项变化及其影响，在“第三章三、（一）、3、关于标的公司的控制权”、“第三章五、（十二）、1、分红政策”、“第五章三、购买完成后对标的公司的安排”、“第六章四、（三）本次交易完成后，天齐锂业通过本次交易后持有SQM的股权不适用《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问答》的规定”等部分进行了更新披露。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次重大资产购买方案概述
（一）交易方案概述
2018年5月17日，天齐锂业和全资子公司天齐锂业智利与交易对方Nutrien及其3个全资子公司InversionesRACChileS.A.、InversionesElBoldoLimitada和InversionesPCSChileLimitada签署《协议》，拟以65美元/股的价格，以现金方式购买交易对方持有的SQM62,556,568股A类股（约占SQM公司总股本的23.77%）。
购买完成后，加上公司现已持有的2.1%B类股，公司共计持有SQM的股权比例约为25.86%。
（二）交易价格及估值情况
1、交易价格
本次交易价格参考市场价，经过双方谈判及协商结果确定，不以资产评估结果作为定价依据。
考虑到阿塔卡玛盐湖的优质资源禀赋、SQM具备的良好盈利能力等多种因素，经过公司多轮报价以及交易双方的协商谈判，交易双方签署的《协议》确定购买价格为65美元/股，总交易价款为4,066,176,920美元（根据《协议》签署日汇率折算为人民币2,589,300.80万元）。
2、估值情况
上市公司已聘请具有从事证券期货业务资格的估值机构开元评估对交易标的进行估值，开元评估采用了收益法和市场比较法对估值对象进行估值，并选择收益法的估值结果作为估值结论。
收益法下，在满足本次估值假设前提以及SQM对于Atacama盐湖锂资源和钾资源的开采权在2030年末截止并不再续期的前提下，SQM的股东全部权益于2017年12月31日市场价值为160.05亿美元。SQM对于Atacama盐湖锂资源和
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钾资源的开采权是否续期不会影响SQM在Caliche硝石矿区的硝酸盐和碘生产业务。
若2030年SQM在阿塔卡玛盐湖的资源开采期限到期后顺利续期，按收益法估值预测期内按照永续开采计算，则SQM的股东全部权益于2017年12月31日的市场价值为211.98亿美元。
（三）融资及支付安排
本次重大资产购买交易对价约为40.66亿美元（不含交易相关费用），资金来源由企业自有资金、境外筹集资金和并购银团贷款三部分组成。主要资金及支付安排初步计划如下：
1、自有资金
截至2018年3月31日，上市公司合并报表货币资金余额为49.02亿元和应收银行承兑汇票12.61亿元，除境外控股子公司文菲尔德所属资金及前次配股募集资金外，公司在保证日常经营所需资金的前提下，可以部分自有资金支付交易对价。
2、境外筹集资金
2018年5月4日，公司与中信银行（国际）有限公司签署了《融资承诺函》，该金融机构承诺提供10亿美元资金。
3、并购银团贷款
2018年5月4日，公司与中信银行股份有限公司成都分行签署了《贷款承诺函》，该银行承诺以银团贷款方式提供25亿美元并购贷款。
预计本次交易所涉及的境外金融机构融资和并购银团贷款能够在本次交易实施前足额到位，不会对公司重组进程产生重大不利影响。
4、支付安排
为实施债
