证券代码：002466 证券简称：天齐锂业 公告编号：2016-074
天齐锂业股份有限公司
关于购买股权及期权的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月26日召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于购买股权暨签署<直接购买股权协议>的议案》，拟以自有资金20,963.73万美元（按照2016年9月26日中国外汇交易中心受权公布的人民币汇率中间价折合人民币约139,920.32万元）购买SailingStone Capital Partners LLC（以下简称“SCP”）持有的Sociedad Quimica y Minera S.A.（以下简称“SQM”，智利圣地亚哥证券交易所、智利电子证券交易所、智利瓦尔帕莱索证券交易所和美国纽约证券交易所上市公司，股票简称“SQM”）发行在外的B类股5,516,772股，约占其B类股总数的4.58%，约占其发行在外股份总数的2.10%（以下简称“本次购买股权交易”）；此议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
同时，审议通过了《关于购买期权暨签署<期权协议>的议案》，拟以1美元购买一项期权，以获得在《期权协议》约定的到期日前购买不超过SCP届时持有的可供出售的SQM的B类股的权利（以下简称“本次期权交易”）。
2、上述交易的实施及交易完成后尚存在一系列风险，公司提请投资者仔细阅读本公告之“七、交易目的、对公司的影响及存在的风险”。
一、交易概述
（一）交易的基本情况
公司拟以自有资金209,637,336.00美元购买SCP持有的SQM发行在外B类股5,516,772股，交易完成后，公司将持有SQM约2.10%的股权；公司拟以1美元购买一项期权，以获得在《期权协议》约定的到期日前购买不超过SCP届时持有的可供出售的SQM的B类股的权利。
公司于2016年9月26日与交易对方分别签署了《直接购买股权协议》和《期权协议》。本次购买股权交易和本次期权交易均不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
（二）审议情况及需履行的程序
公司于2016年9月26日召开第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于购买股权暨签署<直接购买股权协议>的议案》和《关于购买期权暨签署<期权协议>的议案》，表决结果均为：7票赞成，0票否决，0票弃权。公司独立董事也就上述交易发表了独立意见。
（二）根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，为更有利于维护中小股东利益，《关于购买股权暨签署<直接购买股权协议>的议案》尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。本次购买股权交易尚需获得中国的发改部门、商务部门、外汇管理部门等许可或备案方可实施。
《关于购买期权暨签署<期权协议>的议案》无需提交公司股东大会审 议；如公司未来决定行权，公司将按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定履行决策和披露程序。
二、交易对方的基本情况
1、卖方：SCP
公司名称 SailingStone Capital Partners LLC
企业性质 私人有限责任公司
注册地 美国特拉华州
th
主要办公地点 1CaliforniaStreet30 Floor,SanFrancisco,CA94111,U.S.
成立日期 2013年11月4日
主营业务 投资管理与咨询
截至2016年6月30日，SCP持有SQM2,415.73万股B类股票，占SQM的B类股票的20.07%，占SQM总股本的9.18%。
2、SCP与公司及公司控股股东、实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关系。
三、交易标的的基本情况
（一）交易标的概况
本次购买股权交易的交易标的为SCP持有的SQM的5,516,772股B类股，本次期权交易的交易标的为公司在《期权协议》约定的到期日前，购买不超过SCP届时持有的所有可供出售的SQM的B类股的权利。
SQM是全球领先的碘、锂、钾以及专用化肥生产商，总部位于智利首都圣地亚哥，并在美国、比利时、巴西、墨西哥及日本等国家设有区域管理分支。主要有五大产业生产线：特色植物肥料、碘及其衍生产品、锂及其衍生 产品、工业化学品和钾。
根据SQM 相关公告显示，SQM的基本信息如下：
公司名称 Sociedad Quimica y Minera S.A.
企业性质 上市公司
注册地 智利圣地亚哥
主要办公地点 El Trovador 4285, Las Condes, Santiago, Chile
成立日期 1968年6月17日
主营业务 碘、锂、钾、农用化肥及化工原料
SociedaddeInversionesPampaCalicheraS.A.
InversionesELBoldoLimitada
主要股东（截至2016 SailingStoneCapitalPartnersLLC
年6月30日） InversionesRACChileLimitada
PotasiosdeChileS.A.
InversionesPCSChileLimitada
截至2016年6月30日，SQM累计发行在外股份情况如下表所示：
股权类别 股权数量（股） 比例（%） 上市地点
A类股票 142,819,552 54.26 智利
60,230,007股B类股票在智利证券市场
B类股票 120,376,972 45.74 流通，60,146,965股B类股票以美国存
托凭证形式在纽约证券交易所上市流通
合计 263,196,524 100.00 -
根据SQM的《公司章程》，除对董事会成员的选举受一定限制外，SQM公司B类股票与A类股票享有同等的经济权益及投票表决权。
（二）交易标的公司的主要合并财务数据：
2016.6.30 2015.12.31
项目
万美元 约合人民币万元 万美元 约合人民币万元
资产总额 423,924.60 2,811,128.81 464,376.20 3,079,371.46
负债总额 191,834.10 1,272,090.28 224,340.60 1,487,647.39
应收款项总额 38,578.00 255,818.43 40,318.20 267,358.05
预计负债 4,204.00 27,877.56 3,703.10 32,795.26
净资产 232,090.50 1,539,038.52 240,035.60 1,591,724.07
2016年1-6月 2015年度
项目
万美元 约合人民币万元 万美元 约合人民币万元
营业收入 88,145.90 584,513.09 172,833.20 1,146,091.52
营业利润 21,649.10 143,559.51 36,860.70 244,430.67
净利润 14,239.80 94,426.96 22,452.0 148,883.70
经营活动产生的现金
25,900.00 171,748.08 42,731.70 283,362.45
流量净额
1、上述数据来源于SQM的相关公告，其中，2015年度数据已经普华永道会计师事务所审计，2016年1-6月数据未经审计；
2、上述2015年相关财务数据按照2015年12月31日中国外汇交易中心受权公布的人民币汇率中间价折算，2016年相关数据按照2016年6月30日中国外汇交易中心受权公布的人民币汇率中间价折算。
（三）根据《直接购买股权协议》，SCP保证其拟转让给公司的标的股权在交割日不存在抵押、质押、重大争议、担保、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
（四）SQM拥有矿业权的主要情况
根据SQM 2015年年度报告，SQM矿业权由开采特许权（含开采租赁权）
和勘探特许权组成。截至2015年12月31日，SQM拥有的矿业权基本情况如下：
矿业权 数量（个） 授权面积（公顷）
开采特许权
