股票简称：天齐锂业 证券代码：002466 上市地：深圳证券交易所
四川天齐锂业股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）
主要交易对方名称 住所与通讯地址
2/16 Ord Street,WestPerth,Western
GalaxyLithiumAustraliaLimited Australia6005,Australia
独立财务顾问
（四川省成都市东城根上街95号）
签署日期:二〇一五年二月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
所有交易对方承诺，就本次天齐锂业以现金购买资产所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国证监会、深交所对本次重大资产购买事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；投资者因公司本次重大资产收购引致的投资风险，由投资者自行负责。
本报告书是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或备案。有关审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
投资者在评价公司本次重大资产购买时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
银河资源有限公司和银河锂业澳大利亚有限公司（以下统称“承诺人”）作为本次交易的交易对方，承诺人现就本次交易提供信息事项以及承诺人及其主要管理人员最近五年之内受到处罚的情况做出以下不可撤销的承诺及保证：
一、承诺人承诺就本次天齐锂业以现金购买资产所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料或复印件，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向天齐锂业披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，承诺人愿意承担相应的法律责任。
三、承诺人及其主要管理人员在最近五年之内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
重组报告书与重组预案的差异说明
一、重组报告书与重组预案产生差异的主要原因
1、重组预案主要系根据《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》制作，重组报告书主要系根据自2014年11月23日起实施的《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》的相关要求制作。
2、重组预案主要系根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（2014年5月修订）制作，重组报告书主要系根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（2014年12月修订）制作。
3、制作重组预案时，尚未完成对标的公司的相关审计和评估工作。相关审计和估值完成后，根据审计和估值结果补充完善了重组报告书的相关内容。
4、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（2014年12月修订）的相关规定，重组报告书披露了重组预案未披露的相关内容。
二、重组报告书与重组预案的差异不构成重组方案的重大调整
1、认定是否构成重组方案重大调整的标准
根据中国证监会于2011年11月23日发布的《上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整》问答，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：（1）关于交易对象
①上市公司在公告重组预案后拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整，需重新履行相关程序；
②上市公司在公告重组预案后拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第二条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
（2）关于交易标的
上市公司在公告重组预案后拟对交易标的进行变更，如同时满足以下条件，可视为不构成重组方案重大调整：
①拟增加或减少的交易标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
②变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响交易标的资产及业务完整性等。
2、重组报告书与重组预案的差异不构成重组方案的重大调整
重组预案披露后至重组报告书出具之日，本次交易的交易对象依然为银河资源和银河锂业澳洲；交易标的依然为银河锂业国际100%的股权，交易对象和交易标的均未发生变更。
重组预案未披露标的资产的评估情况，重组报告书披露天健华衡对银河锂业江苏的估值情况不构成对交易方案的重大调整；重组预案披露的银河锂业国际财务数据未经审计，重组报告书披露的财务数据经信永中和审计，不构成对交易方案的重大调整。
综上，重组报告书与重组预案的差异不构成重组方案的重大调整。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
本公司拟通过全资子公司天齐锂业香港或天齐锂业香港指定的天齐锂业其他全资子公司以现金方式收购银河锂业国际100%的股权。2014年4月29日，本公司、天齐锂业香港与交易对方银河资源、银河锂业澳洲签署了《股权收购协议》。2015年1月31日，交易双方签署了《修订并重述的股权收购协议》，将初步交易价款由1.22亿美元修订为7,170万美元。自2015年2月1日起至交易完成日期间，天齐锂业将承担经双方确认的银河锂业国际和银河锂业江苏发生的预算内付现成本的50%。收购完成后，银河锂业国际及其全资子公司银河锂业江苏将成为本公司的全资子公司。
二、标的资产估值及作价
本次交易架构的收购标的为银河锂业国际，但收购的核心目标为银河锂业江苏。
交易价格按银河锂业江苏的企业价值减去需要公司承接的债务确定，不以资产估值结果作为定价依据。
基于银河锂业江苏的建造成本、重置成本以及第三方研究机构的研究报告、标的公司业务性质和经营状况，以及收购后与本公司的协同效应等多种因素，经交易双方协商谈判，最初确定银河锂业江苏的企业价值为2.3亿美元，扣除需要公司承接的债务约1.08亿美元后，以协议方式确定交易价格为1.22亿美元。2015年1月31日，经双方协商并签署了《修订并重述的股权收购协议》，将银河锂业江苏的企业价值调整为1.732亿美元，减去需由公司承接的尚未偿还的银行贷款1.015亿美元后（该时点尚未偿还的银行贷款余额较《股权收购协议》签署时减少，加上汇率变动因素共减少650万美元），本次交易对标的公司100%股权的初步交易价格为7,170万美元。
该交易价格调整的主要原因是银河锂业江苏用于煅烧锂辉石的回转窑系以颗粒较粗的凯特琳矿山锂辉石为原料而设计，在采用品位更高而粒度更细的泰利森化工级锂精矿原料后，其生产线不能达到17,000吨/年的设计产能。此外，关于银河锂业国际2013年以碳酸锂生产工艺专有技术向银河锂业江苏增资2,500万美元。该专有技术在中国境内申请发明专利两次被国家知识产权局驳回，目前，该专利申请仍处于待决状态。天健华衡认为该专有技术的内容主要为工艺流程、设备布局、技术参数、生产控制等，已在固定资产的设计费中体现，因此在估值报告中将该无形资产的账面值核减为零。
就交易价格调整的相关事项，提请广大投资者认真阅读本报告书第四章“一、（二）《修订并重述的股权收购协议》对交易价格的调整及其原因”，并注意投资风险。
两次协议关于标的公司的企业价值和交易价格调整情况见下表：
项目 企业价值（美元） 需承接债务（美元）交易价格（美元）
《股权收购协议》 2.3亿 1.08亿 1.22亿
《修订并重述的股权收购协议》 1.732亿 1.015亿 7,170万
调减金额 5,680万 650万 5,030万
按照《重组办法》的有关规定，本公司聘请了具有证券从业资格的天健华衡对银河锂业江苏进行了估值。由于银河锂业江苏属非上市公司，资本市场中不存在足够数量的相同或相似参考企业，且不存在足够数量的与银河锂业江苏相关行业、相关规模企业的股权交易案例，或虽有交易案例，但无法获取该等交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料，不具备使用市场法估算的条件，故天健华衡未对银河锂业江苏采用市场法估算；另外，2014年3月，银河锂业江苏与天齐锂业签订了委托加工协议，成为天齐锂业代加工厂。银河锂业江苏没有独立的市场经营地位，难以对未来收益进行合理预测，因此天健华衡未对银河锂业江苏采用采用收益法进行企业价值估算。根据天健华衡出具的川华衡咨评报[2015]第1号《估值报告》，经资产基础法估算，在满足估值假设前提下，银河锂业江苏的100%股东权益在估算基准日2014年4月30日的市场价值为18,719.93万元人民币。
按照6.25的汇率折算，本次初步交易价格7,170万美元折合人民币约44,812.50万元，较《估值报告》确定的截止2014年4月30日的估值结果18,719.93万元人民币大约溢价26,092.57万元人民币，溢价率为139.38%；较银河锂业国际2014年10月31日经审计的合并口径账面净资产6,894.72万元人民币大约溢价37,917.78万元人民币，溢价率549.95%；按2
