证券代码：002466 证券简称：天齐锂业 公告编号：2015-007
四川天齐锂业股份有限公司
关于签署《修订并重述的股权收购协议》的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、2015年1月31日，四川天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“天齐锂业”）第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于签署<修订并重述的股权收购协议>的议案》，同意授权公司管理层签署《修订并重述的股权收购协议（银河锂业国际有限公司股权）》（以下简称“《修订并重述的股权收购协议》”）。同日，公司、公司全资子公司天齐香港有限公司（以下简称“天齐锂业香港”）与交易对方GalaxyResourcesLimited（以下简称“银河资源”）及其全资子公司GalaxyLithiumAustraliaLimited（以下简称“银河锂业澳大利亚”）签署了《修订并重述的股权收购协议》。
2、本次交易构成重大资产重组，但无需提交中国证券监督管理委员会审核；本次交易不构成关联交易，但尚需提交公司股东大会以及交易对方股东大会审议通过，尚需取得包括但不限于四川省发展和改革委员会、四川省商务厅、国家外汇管理局四川省分局的核准或备案。
3、《修订并重述的股权收购协议》将本次交易的初步交易价格由1.22亿美元修订为7,170万美元，交易结束时间延至2015年5月29日。
一、本次交易的概述
1、根据公司、天齐锂业香港与交易对方银河资源、银河锂业澳大利亚签署的《修订并重述的股权收购协议》，公司及天齐锂业香港拟以现金方式收购GalaxyLithiumInternationalLimited（以下简称“银河锂业国际”或“标的公司”）100%的股权。
2、银河锂业国际成立于2009年7月23日，是一家设立于香港的控股公司，未开展实体生产经营活动，目前其主要资产为其所持有的银河锂业（江苏）有限公司（以下简称“银河锂业”）100%股权。
公司拟以天齐锂业香港或其指定的天齐锂业的其他全资子公司作为收购主体，以7,170万美元的初步交易价格现金收购银河锂业国际100%的股权。
本次交易完成后，本公司将持有标的公司100%的股权，从而间接持有银河锂业100%的股权，并承担经双方认可的银河锂业国际2015年1月15日的资产负债表列示的债务。
3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订），本次交易构成重大资产重组，但无需经中国证券监督管理委员会核准。
4、公司第三届董事会第十五次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于签署<修订并重述的股权收购协议>的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《四川天齐锂业股份有限公司章程》的规定，本次交易事项需要提交公司股东大会审议。
此外，本次交易尚需取得标的公司的上市母公司银河资源股东大会的批准（根据澳洲证券交易所上市规则（ASXListingRule）11.1或11.2条的要求），尚需取得相关监管机构的核准或备案（包括但不限于四川省发展和改革委员会、四川省商务厅、国家外汇管理局四川省分局及其它中国和澳大利亚监管机构），能否获得上述机构的批准尚存不确定性。
5、本次交易中各交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
6、截至本公告日，交易涉及的申报审核文件和信息披露文件正在加紧修订和完善中，在相关文件准备完成后，公司将尽快召开董事会审议本次交易的《重大资产购买报告书》及相关事项，并发布召开股东大会的通知。
二、相关方基本情况介绍
（一）标的公司股权结构及控制关系情况
GalaxyResourcesLimited
银河资源（澳大利亚）
100
GalaxyLithiumAustraliaLimited
银河锂业澳洲（澳大利亚）
100%
GalaxyLithiumInternationalLimited
银河锂业国际（香港）
100%
GalaxyLithiumJiangsuLimited
银河锂业江苏（中国）
本次收购标的
（二）交易对方基本情况简介
本次交易的交易对方为银河资源、银河锂业澳大利亚：
1、银河资源
公司名称：GalaxyResourcesLimited
公司编码：071976442
注册地址：of2/16OrdStreet,WestPerth,WesternAustralia6005,Australia
注册日期：1996年1月15日
银河资源是总部位于澳大利亚的全球性锂业公司，在澳大利亚、中国、加拿大、阿根廷拥有生产基地、锂矿资产和盐湖资产。银河资源于2007年2月在澳洲证券交易所上市（交易代码为ASX:GXY）。银河资源通过银河锂业在中国江苏省建成了一条先进的全自动化碳酸锂生产线，主要生产电池级碳酸锂。此外，银河资源还在阿根廷开发SaldeVida锂钾盐湖项目；银河资源的其他资产还包括位于西澳的MtCattlin锂辉石矿和位于加拿大魁北克省的JamesBay锂矿项目。
2、银河锂业澳大利亚
公司名称：GalaxyLithiumAustraliaLimited
公司编码：130182099
注册地址：of2/16OrdStreet,WestPerth,WesternAustralia6005,Australia
注册日期：2008年3月14日
银河锂业澳大利亚为银河资源的全资子公司，银河锂业澳大利亚持有银河锂业国际100%的股权。
（三）交易标的的基本情况
1、银河锂业国际的基本情况
（1）银河锂业国际概况
公司名称：GalaxyLithiumInternationalLimited
公司编码：1354673
注册地址：Unit1828,Level18,WheelockHouse,20PedderStreet,Central,HongKong
注册日期：2009年7月23日
股权结构：银河锂业澳大利亚持有银河锂业国际100%的股权。
目前银河锂业国际的主要资产为银河锂业（江苏）有限公司（GalaxyLithium(Jiangsu)Co.,Ltd.）100%股权。
（2）银河锂业国际主要财务信息
1）银河锂业国际母公司财务信息（单位：人民币元）
2014年4月30 2013年12月31日 2012年12月31日
项目
日/期间 /年度 /年度
货币资金 219,111.26 20,609.49 124,295.90
其他应收款 15,168,923.54 - -
流动资产合计 15,388,034.80 20,609.49 124,295.90
发放贷款及垫款 4,922,465.62 4,872,760.65 16,624,150.06
长期股权投资 764,090,827.33 754,546,410.06 437,912,824.39
非流动资产合计 769,013,292.95 759,419,170.71 454,536,974.45
资产总计 784,401,327.75 759,439,780.20 454,661,270.35
流动负债合计 - - -
长期借款 19,354,111.71 3,986,579.22 -
非流动负债合计 19,354,111.71 3,986,579.22 -
负债总计 19,354,111.71 3,986,579.22 -
实收资本 815,124,586.01 813,295,587.67 485,042,164.53
未分配利润 -12,292,450.28 -12,332,594.57 -12,282,624.48
外币报表折算差额 -37,784,919.69 -45,509,792.12 -18,098,269.70
所有者权益 765,047,216.04 755,453,200.98 454,661,270.35
管理费用 -197,193.76 95,422.08 124,599.85
财务费用 157,049.46 -45,451.99 -1,022,954.53
营业外支出 - - 15,768,049.44
净利润 40,144.29 -49,970.09 -14,869,694.77
注：银河锂业国际2012年、2013年及2014年1-4月份母公司财务数据已折算为人民币，但未经审计。银河锂业国际主要资产为对银河锂业的长期股权投资，其他应收款为应收银河锂业的资金占款。
2）银河锂业国际合并财务信息（单位：人民币元）
2014年4月30日/ 2013年12月31日/ 2012年12月31日
