证券代码：002464 证券简称：金利科技 公告编号：2014-031
昆山金利表面材料应用科技股份有限公司
股份回购注销进展及股票复牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
经公司申请，公司股票（证券简称：金利科技，证券代码：002464）自2014年7
月30日开市起复牌。
重大风险提示：
1、2013年度应补偿股份回购注销完成时间存在不确定性；
2、公司已向法院提起诉讼，法院是否立案存在不确定性；法院判决结果存在不
确定性；法院判决结果是否能够执行存在不确定性。
请投资者注意投资风险。
公司委托律师于2014年7月7日向康铨（上海）的国内注册地址及其法定代表人
陈鹏威先生的台湾家庭住址寄送律师函。公司于近日收到康铨（上海）的律师函，
内容如下：
1、虽经康铨（上海）贸易有限公司多次催告，贵司至今仍未履行2011年9月28
日“评估基准日前滚存未分配利润归乙方所有”的约定；（注：乙方指康铨投资）
2、由于贵司约束了宇瀚光电的正常经营，导致宇瀚光电2013年净利润未达到约
定金额，责任在贵司； （注：贵司指金利科技）
3、贵司《律师函》中提到回购康铨（上海）贸易有限公司持有昆山金利表面材
料应用科技股份有限公司的股份数额有误，要求解除质押的股份数额也有误，请贵
司查实。
1
公司委托律师于2014年7月29日向康铨（上海）的律师函作了回函，对应回函内
容如下：
1、尽管2011年9月28日重组双方签署的《备忘录》，约定了评估基准日前滚
存利润归康铨投资所有，但金利科技和康铨投资2011年12月8日签署的《发行股
份及支付现金购买资产协议》（简称“《重组协议》”）第2.3条约定，“双方同意，标
的资产于评估基准日前的滚存未分配利润归金利科技所有。”根据《中华人民共和国
合同法》第77条的规定，“当事人协商一致，可以变更合同。”因此，《重组协议》
对滚存利润的约定是对《备忘录》滚存利润约定的变更，双方应以变更后的条款为
有效条款，并严格履行。
2、宇瀚光电的经营层目前仍为重组前原经营管理层，这也是《重组协议》的约
定。业绩未达到承诺的利润数，责任在经营管理层。
3、金利科技按重组交易双方签订的相关协议及会计师事务所出具的专项审核报
告，计算康铨（上海）2013年度应补偿的股份，应补偿的股份计算没有错误,要求
解除质押的股份数额也没有错误。公式如下：
如2011年利润承诺数未能实现，补偿股份数＝（当年承诺净利润数－当年实际
净利润数）÷累计承诺利润数之和×标的资产交易价格÷本次发行价格；自2012年
度开始，补偿股份数＝（自2012年始截至当期期末累计承诺利润数－自2012年始
截至当期期末累计实际净利润数）÷2012年至2014年累计承诺的利润数之和×标的
资产交易价格÷本次发行价格－已补偿股份数。在各年计算的补偿股份数量小于0
时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
宇瀚光电利润预测数与实际净利润情况见下表： 单位：人民币元
期限 利润预测数 实际净利润
2011年 44,080,000.00 44,254,109.78
2012年 40,150,000.00 42,304,533.04
2013年 44,970,000.00 2,016,380.13
2014年 47,290,000.00
备注：宇瀚光电2011年、2012年实际净利润高于利润预测数，业绩承诺已实现。
康铨（上海）2013年度应补偿的股份数为：
2
（40,150,000.00+44,970,000.00-42,304,533.04-2,016,380.13）÷
(40,150,000.00+44,970,000.00+47,290,000.00)×370,000,000÷17.12=6,659,285股。
2014年4月15日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司2013
年度报告及其摘要的议案》、《关于定向回购康铨（上海）2013年度应补偿股份的议
案》；2014年4月17日，公司在指定的信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）
进行了相关的公告；2014年5月8日，公司2013年度股东大会审议通过了《关于定
向回购康铨（上海）2013年度应补偿股份的议案》；2014年5月10日，公司公告了
《股份回购并注销公告》；2014年6月16日，公司通过银行转账方式支付康铨（上
海）回购股款人民币一元；公司回购注销6,659,285股，本次回购注销完成后，公司
总股本将从145,589,953股，减少至138,930,668股。根据《中华人民共和国公司法》
等相关法律、法规的规定，公司自2014年5月10日公告之日起45天之后，即自2014
年6月24日起，回购注销应按法定程序继续实施。
根据交易双方签订的《盈利预测补偿协议》的约定，公司应当在年度审计报告
披露后两个月内办理完毕应补偿股份的回购注销手续。公司2014年4月17日披露
年度审计报告，按《盈利预测补偿协议》的约定，公司应在2014年6月17日前办
理完毕应补偿股份的回购注销手续。公司积极办理股份回购注销手续，董事会召开
之后，积极召开股东大会，及时披露《股份回购并注销公告》，但也无法按协议约定
进度在两个月内完成；另因康铨（上海）不配合办理股份质押的解质手续，公司目
前无法预计完成时间。
公司同时采取以下措施要求康铨（上海）履行业绩未达标的承诺：
1、持续通过邮件、电话方式继续催促康铨（上海）办理股份质押的解质手续；
2、聘请上海市国泰律师事务所提起法律诉讼，诉讼资料已于2014年7月28日
