沪士电子股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
（经第六届董事会第三十三次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（下称
“中国证监会”）《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》、
《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（下
称 “《上市规则》”）等有关法律法规及《沪士电子股份有限公司章程》
（下称“《公司章程》”）的规定，为规范公司内幕信息管理行为，加强
内幕信息保密工作，保护投资者合法权益，制定本制度。
第二条 公司董事会应当按照本规定以及证券交易所相关规则要求及时登记和报送
内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董
事长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记
入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、
准确和完整签署书面确认意见。
公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第三条 未经公司董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、
传送有关公司内幕信息及信息披露的内容，公司依法报送或披露的信息，
严格按照证券监管有关规定进行。
第四条 公司内幕信息知情人登记管理制度适用于公司各部门、控股子公司。公司
董事、监事及高级管理人员和公司各部门、控股子公司都应做好内幕信息
的保密工作，积极配合董事会秘书做好内幕信息知情人的登记、报备工作。
内幕信息知情人员负有保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公
开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及
其衍生品种，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格，不得利用
内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围
第五条 本制度所指内幕信息是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及上市公司
的经营、财务或者对上市公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。
《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信
息。
第六条 本制度所指的内幕信息知情人，是指《证券法》第五十一条规定的有关人
员。
第三章 登记备案
第七条 在内幕信息依法公开披露前，公司按照本制度填写公司内幕信息知情人档
案（见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、
传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信
息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确
认。
第八条 内幕信息知情人档案应当包括：姓名、国籍、证件类型、证件号码、股东
代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与上市公司关系、职务、关系人、
关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记
人信息、登记时间等信息。
知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知
情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶
段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、
决议等。
董事会秘书有权要求内幕信息知情人提供或补充其他有关信息。
第九条 公司内幕信息知情人登记备案的流程：
(一) 当内幕信息发生时，知悉该信息的知情人（包括但不限于公司董事、
监事、高级管理人员，或其他相关机构、部门负责人）需第一时间
告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保
密事项和责任，并依据有关法规制度控制内幕信息传递和知情范围；
(二) 公司董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人按照本制度的
要求填写内幕信息知情人档案。相关内幕信息知情人填写的内幕信
息知情人档案应在内幕信息公开披露前送达公司董事会秘书办公
室；
(三) 公司董事会秘书办公室对相关内幕信息知情人填写的内幕信息知情
人档案进行汇总，经核实无误后，按照规定向中国证监会江苏监管
局和深圳证券交易所报备。
第十条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、控股子公司及其主要负责人应
当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信
息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十一条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以
及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内
幕信息知情人档案。
证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他中介机构接受委托从事证券
服务业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机
构内幕信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重
大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关上市公
司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露
的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息
知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并
做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十二条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求
做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报
送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同
一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记
报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，
公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、
接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十三条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购
股份等重大事项，或者披露其他可能对上市公司证券交易价格有重大影响
的事项时，除按照本制度第八条填写上市公司内幕信息知情人档案外，还
应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关
键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。上市公司应当
督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。上市公司股东、实际控
制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案
及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。深圳证券交易所可视情况要
求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。公司披露重大事项后，相
关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重
大事项进程备忘录。
第十四条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内
幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息自记录（含补充完善）之日起
至少保存 10 年。中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所可调取查阅内
幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第四章 保密及责任追究
第十五条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任。在内幕信息依法
披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买
卖公司股票及其衍生品种。
第十六条 公司及其董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信息公开
披露前将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报
送和保管。
第十七条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权
利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。
第十八条 公司须向其他内幕信息知情人员提供未公开信息的，应在提供之前确认已经
与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺，并及时进行相关登
记，同时书面告知有关法律法规对内幕信息知情人的规定，督促其做好信息
保密工作。
第十九条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交
易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影
响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人或要求其承担赔偿责任。
涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。
第二十条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人或独立财务顾问、证券服
务机构及其人员，持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际
控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任
的权利。
第二十一条 公司根据中国证监会及深圳证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖公
司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信
息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员
进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送江苏证监局
和深圳证券交易所。
第二十二条 内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动而受到公
司、行政机关或司法机关处罚的，公司将把处罚结果报送江苏证监局和深
圳证券交易所备案同时在公司指定的报刊和网络进行公告。
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