证券代码：002463 证券简称：沪电股份 公告编号：2021-055
沪士电子股份有限公司
关于拟回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
沪士电子股份有限公司（下称“公司”）第六届董事会第三十三次会议、第六届监事会第二十八次会议于2021年12月6日审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》。
根据公司第六届董事会第二十七次会议及第六届监事会第二十四次会议审议通过的《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》，公司拟于2020年度利润分配及资本公积转增股本预案实施完毕后，对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及回购数量进行相应调整，并回购注销11名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计161,171股。
2021年7月16日，公司完成了2020年度权益分派。2021年7月22日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》。2021年8月12日，公司完成了上述限制性股票回购注销事宜。
经与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司实施2020年度权益分派以股本溢价形成的资本公积向全体股东转增股本，每10股转增1股过程中，由于系统尾差计算差异，导致系统登记显示的已离职员工张伟星已获授但尚未解除限售的限制性股票数量与预计回购数量产生1股差异，使得该1股限制性股票尚未被回购注销。因此，公司本次拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票1股，回购价格为1.63元。
《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》将提交公司2021年第二次临时股东大会审议，有待公司2021年第二次临时股东大会审议批准后方始生效，具体情况如下：
一、《激励计划》概述及实施情况
1、2018年3月21日，公司召开了第五届董事会第二十三次会议，审议并通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见。
2、2018年3月21日，公司召开了第五届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，对激励对象名单进行审核，认为相关激励对象作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、2018年4月1日至2018年4月15日，公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2018年4月19日，公司监事会发表了《沪士电子股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
5、2018年4月24日，公司召开了2017年度股东大会，审议并通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，同时授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
6、2018年5月23日，公司召开了第五届董事会第二十五次会议与第五届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予价格、激励对象及首次授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。调整后，《激励计划》授予的激励对象由501人调整为418人，授予数量由4,600万股调整为4,471.09万股, 授予价格由2.34元/股调整为2.29元/股。公
司独立董事对此事项发表独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，律师出具了相应的法律意见。
7、2018年6月22日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，至此，公司已完成限制性股票首次授予登记工作。
8、2018年7月12日，公司召开了第五届董事会第二十六次会议与第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向2018年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，确定2018年7月12日为限制性股票的授予日，向暂缓授予的李明贵先生授予25万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定，监事会对本次激励对象名单进行了核实，律师出具了相应的法律意见。
9、2018年8月30日，公司披露了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票登记完成的公告》，至此，公司已完成限制性股票暂缓授予登记工作。
10、2019年1月2日，公司召开了第六届董事会第三次会议与第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》，确定2019年1月2日为预留限制性股票的授予日，向134名激励对象授予600万股限制性股票。独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次股权激励计划预留部分授予事项进行了核查，律师出具了相应的法律意见。
11、2019年1月29日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划预留股份授予登记完成的公告》，至此，公司已完成限制性股票预留部分授予登记工作。
12、2019年3月24日，公司召开第六届董事会第五次会议与第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票及调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》，由于公司原7名激励对象因个人原因离职已不再满足成为激励对象的条件，根据《激励计划》的规定，公司拟在2018年度利润分配方案实施完成后，回购注销其持有的已获授但尚未解锁的393,300股限制性股票，并相应调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格。其中于2019年授予的预留部分限制性股票回购价格由3.61元/股调整至3.51元/股，其余限制性股票回购价格由2.29元/股调整至2.19元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次关于回购注销部分限制性股票以及调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格事项进行了核查，律师出具了相应的法律意见。
13、2019年4月25日，公司召开2018年度股东大会，审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票及调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于拟变更公司注册资本并相应修订<公司章程>的议案》等议案，公司将在2018年度利润分配方案实施完成后，回购注销7名已离职的原激励对象所持有的已获授但尚未解锁的39.33万股限制性股票，在上述回购注销实施完成后，公司注册资本将相应减少人民币393,300元，公司股份总数将相应减少393,300股。
14、2019年4月26日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票相应调整注册资本并通知债权人的公告》。
15、2019年6月17日，公司召开第六届董事会第十七次会议与第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划>首次授予部分限制性股票第二个解除限售期及预留部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整<公司2018年限制性股票激励计划>回购价格的议案》、《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》，确认《激励计划》首次授予部分限制性股票第二个解除限售期及预留部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合全部或部分解除限售条件的激励对象共计483人，本次可解除限售的限制性股票的数量共计为17,443,333股，约占公司目前股本总额的1.01%。同时，鉴于公司已于2020年5月11日实施完成2019年度权益分派方案，向全体股东每10股派发现金2.00元(含税)，根据《激励计划》的规定，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，其中于2019年授予的预留部分限制性股票回购价格由3.51元/股调整至3.31元/股；其余限制性股票回购价格由2.19元/股调整至1.99元/股。由于公司原激励对象何建荣等4人因个人原因离职，其已不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁；3名未达成个人层面100%解除限售条件的激励对象未达标部分限制性股票不得解锁。公司拟回购注销上述7名激励对象已获授但尚未解除的限制性股票共计335,595股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对上述事项进行了核查，律师出具了相应的法律意见。
16、2019年6月18日，公司披露了《关于拟回购注销部分限制性股票的公告》及《关于拟变更公司注册资本并相应修订<公司章程>的公告》。
17、2019年6月24日，公司披露了《关于<公司2018年限制性股票激励计划>
首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，符合解除限售条件的激励对象共计409人，可解除限售的限制性股票的数量共计14,621,508股，上市流通的日期为2019年6月26日。
18、2019年7月12日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》、《关于拟变更公司注册资本并相应修订<公司章程>的议案》等议案，由于公司原激励对象陈剑因个人原因离职，其已不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，同意公司回购注销其持有的已获授但尚未解锁的1万股限制性股票，回购价格为2.19元/股。
19、2019年8月6日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，上述限制性股票回购注销事宜已于2019年8月2日完成。
20、2019年8月13日，公司召开第六届董事会第九次会议与第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划>暂缓授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，确认《激励计划》暂缓授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共计1人，可解除限售的限制性股票的数量共计82,500股，约占公司目前总股本的0.0048%。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对《激励计划》暂缓授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就事项进行了核查，律师出具了相应的法律意见。
21、2019年8月28日，公司披露了《关于<公司2018年限制性股票激励计划>暂缓授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，符合解除限售条件的激励对象共计1人，可解除限售的限制性股票的数量共计82,500股，上市流通的日期为2019年9月2日。
22、2020年6月11日，公司召开第六届董事会第十七次会议与第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于公司原激励对象何建荣等4人因个人原因离职，其已不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁；3名未达成个人层面100%解除限售条件的激励对象未达标部分限制性股票不得解锁。同意公司回购注销上述7名激励对象已获授但尚未解除的限制性股票共计335,595股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对《激励计划》本次回购注销部分限制性股票事项进行了核
查，并同意上述事项。
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