证券代码：002463 证券简称：沪电股份 公告编号：2021-053
沪士电子股份有限公司
第六届董事会第三十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
沪士电子股份有限公司（下称“公司”）董事会于2021年11月25日以通讯方式发出召开公司第六届董事会第三十三次会议通知。会议于2021年12月6日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，其中吴传彬先生、高启全先生、张鑫先生、李树松先生以通讯表决方式参加，公司监事和高级管理人员列席了会议。公司董事长吴礼淦先生主持本次会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了如下决议：
1、审议通过《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
根据公司第六届董事会第二十七次会议及第六届监事会第二十四次会议审议通过的《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》，公司拟于2020年度利润分配及资本公积转增股本预案实施完毕后，对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及回购数量进行相应调整，并回购注销11名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计161,171股。
2021年7月16日，公司完成了2020年度权益分派。2021年7月22日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2021年8月12日，公司完成了上述限制性股票回购注销事宜。
经与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司实施2020年度权益分派以股本溢价形成的资本公积向全体股东转增股本，每10股转增1股过程中，由于系统尾差计算差异，导致系统登记显示的已离职员工张伟星已获授但尚未解除限售的限制性股票数量与预计回购数量产生1股差异，使得该1股限制性股票尚未被回购注销。因此，公司本次拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票1股，回购价格为1.63元。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。详见2021年12月7日刊登于公司指定披露信息的网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事对相关事项的独立意见》。
本项议案将提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
《公司关于拟回购注销部分限制性股票的公告》详见2021年12月7日公司指定披露信息的媒体《证券时报》以及巨潮资讯网。《国浩律师（南京）事务所关于沪士电子股份有限公司2018年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书》详见2021年12月7日公司指定披露信息的网站巨潮资讯网。
2、审议通过《关于拟变更公司注册资本并相应修订<公司章程>的议案》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
如上述《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》经公司股东大会审议通过，在其实施完成后，公司注册资本将从1,896,658,773元减少至人民币1,896,658,772元，公司股份总数将从1,896,658,773股减少至1,896,658,772股。
同意公司据此变更注册资本并相应修订《公司章程》，同时提请股东大会授权董事会或其授权人士全权负责向公司登记机关办理变更登记、备案登记等所有相关手续，并提请股东大会授权公司董事会或其授权人士按照公司登记机关或其他政府有关主管部门提出的审批意见或要求进行必要的调整。
本项议案将提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
《公司关于拟变更公司注册资本并相应修订<公司章程>的公告》详见2021
年12月7日公司指定披露信息的媒体《证券时报》以及巨潮资讯网。
3、审议通过修订后的《公司信息披露管理制度》等制度。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
根据最新修订的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，结合公司的实际情况，修订并启用新的《公司信息披露管理制度》、《公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份变动管理制度》、《公司内幕信息知情人登记管理制度》、《公司外部信息报送和使用管理规定》。
上述相关制度详见2021年12月7日公司指定披露信息的网站巨潮资讯网。
4、审议通过《关于修订<公司独立董事制度>等制度的议案》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
根据最新修订的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引》等相关规定，结合公司的实际情况，对《公司独立董事制度》、《公司关联交易决策制度》、《公司募集资金管理制度》进行修订。
本项议案将提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
《<公司独立董事制度>修订对照表》、《<公司关联交易决策制度>修订对照表》、《<公司募集资金管理制度>修订对照表》，详见2021年12月7日公司指定披露信息的网站巨潮资讯网。
5、审议通过《关于对全资子公司增资的议案》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
昆山沪利微电有限公司为公司全资子公司，为满足其汽车板（应用于汽车电子领域的印制电路板）业务中长期经营发展的资金需要，同意公司使用自有资金对其增资2.5亿元人民币。
《公司关于对全资子公司增资暨对外投资的公告》详见2021年12月7日公司指定披露信息的媒体《证券时报》及巨潮资讯网。
6、审议通过《关于黄石沪士供应链管理有限公司分阶段开发房地产项目的 补充议案》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司于2019年4月25日召开的2018年度股东大会审议通过了《关于拟向黄石沪士供应链管理有限公司增资的议案》，根据上述股东大会的授权，公司于2019年10月11日召开的第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于黄石沪士供应链管理有限公司分阶段开发房地产项目的议案》，同意黄石供应链根据有关政府部门的最终批复，分阶段对其未开发的土地进行房地产开发，并以市场优惠优先向公司（含子公司）在黄石的员工出售。黄石供应链分阶段开发房地产项目所需资金由公司（含子公司）以财务资助、增资等方式向其提供，初步预计其新增开发资金需求不超过1亿元人民币。因其已开发房产销售受到疫情影响，为满足其资金需求，同意将其新增开发资金需求由不超过1亿元人民币调增至不超过1.4亿元人民币。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
《公司独立董事对相关事项的独立意见》详见2021年12月7日公司指定披露信息的网站巨潮资讯网。《公司关于黄石沪士供应链管理有限公司分阶段开发房地产项目的补充公告》详见2021年12月7日公司指定披露信息的媒体《证券时报》以及巨潮资讯网。
7、审议通过《关于提名第七届董事会非独立董事候选人的议案》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
鉴于公司第六届董事会任期已于2021年9月17日届满，为顺利完成董事会的换届选举，经董事会提名委员会审核，公司董事会提名吴礼淦先生、陈梅芳女士、吴传林先生、高文贤先生、石智中先生、林明彦先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，候选人简历详见附件。公司第七届董事会任期三年。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
《公司独立董事对相关事项的独立意见》详见2021年12月7日指定披露信息的网站巨潮资讯网。
本项议案将提交公司2021年第二次临时股东大会审议，并采取累积投票方式进行选举。
8、审议通过《关于提名第七届董事会独立董事候选人的议案》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
经董事会提名委员会审核，公司董事会提名高启全先生、李树松先生、张鑫先生为公司第七届董事会独立董事候选人，候选人简历详见附件。公司第七届董事会任期三年。
鉴于李树松先生自2017年4月27日起担任公司独立董事，根据相关法律法规、规范性文件的规定，独立董事连任时间不得超过六年，如经2021年第二次临时股东大会选举担任第七届董事会独立董事，李树松先生的任期截止2023年4月26日。
公司第七届董事会董事候选人中兼任公司高级管理人员以及担任职工代表的人数总计不超过董事总数的二分之一。
公司预计将在2021年12月28日完成董事会换届选举工作。在换届选举完成之前，公司第六届董事会成员及高级管理人员仍将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉履行义务和职责。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。详见2021年12月7日指定披露信息的网站巨潮资讯网的《公司独立董事对相关事项的独立意见》。
本项议案将提交公司2021年第二次临时股东大会审议（独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决），并采取累积投票方式进行选举。
《公司独立董事候选人声明》、《公司独立董事提名人声明》详见2021年12
月7日指定披露信息的网站巨潮资讯网。
9、审议通过《关于提请召开 2021 年第二次临时股东大会的议案》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
兹定于2021年12月28日（星期二）以现场与网络投票相结合的方式召开2021年第二次临时股东大会。
《公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》详见2021年12月7日公司指定披露信息的媒体《证券时报》以及巨潮资讯网。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第六届董事会第三十三次会议决议。
沪士电子股份有限公司董事会
二〇二一年十二月七日
附件：
沪士电子股份有限公司
第七届董事会董事候选人简历
一、非独立董事候选人简历
1、吴礼淦先生：中国台湾地区省籍（已取得香港永久性居民身份），1941年出生，毕业于中国台湾地区东海大学化学系，本公司创始人，现任本公司董事长、公司控股股东碧景（英属维尔京群岛）控股有限公司（BIGGERING(BVI)HOLDINGS CO., LTD.）董事。
2、陈梅芳女士： 中国台湾地区省籍（已取得香港永久性居民身份），1946
年出生，毕业于中国台湾地区台湾大学化工系，现任本公司副董事长、公司控股股东碧景（英属维尔京群岛）控股有限公司董事。
3、吴传林先生：中国台湾地区省籍，1973 年出生，曾任亚洲微电股份有限
公司协理；现任昆山碧景企业管理有限公司董事长、总经理；黄石联虹房地产开发有限公司董事长、总经理；黄石沪士电子有限公司董事长、黄石沪士供应链管理有限公司董事、黄石邻里物业服务有限公司执行董事、昆山惠昆包装用品有限公司监事、本公司董事、采购总监。
吴礼淦先生、陈梅芳女士、吴传林先生均为公司实际控制人吴礼淦家族成员。吴礼淦家族成员持有本公司控股股东碧景（英属维尔京群岛）
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