广州珠江啤酒股份有限公司
收购报告书
上市公司名称： 广州珠江啤酒股份有限公司
上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 珠江啤酒
股票代码 002461.SZ
收购人名称： 广州产业投资控股集团有限公司
住所： 广州市天河区临江大道 3 号 901 房(仅限办公用途)
通讯地址： 广州市天河区临江大道 3 号 901 房
二〇二二年一月
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人在珠江啤酒拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在珠江啤酒拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购行为系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变更，符合《上市公司收购管理办法》第六章规定的免于以要约方式增持股份的情形。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目 录
收购人声明......1
目 录......2
第一节 释 义......4
第二节 收购人介绍 ......5
一、收购人基本情况......5
二、收购人的控股股东及实际控制人......5
三、收购人从事的主要业务以及最近三年财务状况的简要说明......6
四、收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况......7
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况......7六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已
发行股份 5%的简要情况......8七、收购人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以
上股份情况......9
第三节 收购决定及收购目的 ......10
一、收购目的......10
二、未来 12 个月内增持或处置股份计划......10
三、本次收购已履行的相关程序及时间......10
第四节 收购方式 ......12
一、在上市公司中拥有权益的股份数量和比例......12
二、本次收购的方式......13
三、本次收购所涉及交易协议的主要内容......13
四、本次收购涉及的股份是否存在任何权利限制的简要说明......14
第五节 资金来源 ......15
第六节 免于发出要约的情况 ......16
一、免于发出要约的事项及理由......16
二、收购前后上市公司股权结构......16
第七节 后续计划 ......18
一、未来 12 个月对上市公司主营业务的调整计划......18二、未来 12 个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划18
三、对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划......18
四、对上市公司章程进行修改的计划......18
五、对上市公司现有员工聘用计划进行修改的计划......19
六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划......19
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划......19
第八节 对上市公司的影响分析 ......20
一、对上市公司独立性的影响......20
二、收购人及其关联方与珠江啤酒同业竞争的情况......20
三、收购人及其关联方与珠江啤酒关联交易的情况......21
第九节 与上市公司之间的重大交易 ......23
一、与上市公司及其下属子公司的资产交易......23
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易......23
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排......23
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排......23
第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ......24
一、收购人前六个月买卖上市交易股份的情况......24二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市交
易股份的情况......24
第十一节 收购人的财务资料 ......25
一、最近三年财务会计资料......25
二、收购人最近一年财务会计报告审计意见的主要内容......30三、收购人最近一年采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等..30
第十二节 其他重大事项 ......32
第十三节 备查文件 ......33
一、备查文件......33
二、备查方式......33
收购人声明......34
收购人律师声明......35
收购报告书附表......37
第一节 释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
上市公司、珠江啤酒 指 广州珠江啤酒股份有限公司，股票代码：002461.SZ
收购人、广州产投集团 指 广州产业投资控股集团有限公司（由广州国资发展控股有
限公司于 2021 年11 月 19 日更名而来）
珠江啤酒集团 指 广州珠江啤酒集团有限公司
广州市国资委 指 广州市人民政府国有资产监督管理委员会
广州产投集团将全资子公司珠江啤酒集团持有的珠江啤酒
本次交易、本次收购 指 31.98%股份无偿划转至其名下，从而直接持有珠江啤酒
54.15%股份，成为珠江啤酒的直接控股股东
本报告书 指 《广州珠江啤酒股份有限公司收购报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则 16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
——上市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
最近三年 指 2018 年、2019年、2020 年
元、万元 指 人民币元、万元
注：本报告书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称 广州产业投资控股集团有限公司
注册地址 广州市天河区临江大道3号901房(仅限办公用途)
法定代表人 高东旺
注册资本 652,619.7357万元人民币
统一社会信用代码 91440101190460373T
公司类型 有限责任公司（国有控股）
成立日期 1989年09月26日
经营期限 1989年09月26日至长期
企业自有资金投资；企业财务咨询服务；企业总部管理；投资咨询服
务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；投资管理服务；商
经营范围 品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商
品除外）；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；风险投
资；资产管理（不含许可审批项目）；股权投资；股权投资管理
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
股东情况 1 广州市人民政府 587,357.7621 90.00%
2 广东省财政厅 65,261.9736 10.00%
通讯地址 广州市天河区临江大道3号901房
邮政编码 510623
联系电话 020-37851270
二、收购人的控股股东及实际控制人
（一）收购人股权关系结构图
截至本报告书签署日，收购人广州产投集团的股权结构图如下：
（二）收购人控股股东和实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，广州市人民政府直接持有广州产投集团 90%的股权，
广州市国资委根据广州市人民政府授权，代表广州市人民政府履行股东职责。
（三）收购人控制的核心企业及核心业务情况
截至本报告书签署日，除珠江啤酒外，收购人广州产投集团控制的核心企业
及核心业务情况如下：
序 公司名称 成立日期 注册资本 持股比例 主营业务
号 （万元） 直接 间接
公司从事综合能源、节能、环
保、能源金融等业务投资开发
和经营，为广大客户提供电
广州发展集团股份 力、煤炭、天然气、蒸汽、成
1 有限公司 1992-11-13 272,619.6558 62.69% 0.42% 品油等能源产品，同时提供天
然气、煤炭和油品装卸、运输
和储存服务。金融业务主要为
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