002456 深市 欧菲光

  欧菲光集团股份有限公司

        简式权益变动报告书

    上市公司名称：欧菲光集团股份有限公司

    股票上市地点：深圳证券交易所

    股票简称：欧菲光

    股票代码：002456

    信息披露义务人：南昌市国金工业投资有限公司

    信息披露义务人通讯地址：江西省南昌市青山湖区广州路 2099 号 9#楼第
9-12 层

    股份变动性质：一致行动关系解除

    签署日期：2021 年 10 月 29 日


                信息披露义务人声明

    一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》等相关法律、法规编写本报告书。

    二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

    三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在欧菲光集团股份有限公司拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在欧菲光集团股份有限公司中拥有权益的股份。

    四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

    五、信息披露义务人保证本报告书的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    六、本报告书部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请投资者注意。


                      目录


第一节 释义...... 1
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 2
第三节 权益变动目的 ...... 6
第四节 权益变动方式 ...... 7
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 9
第六节 其他重大事项 ...... 10
第七节 备查文件 ......11
附表...... 13

                    第一节 释义

    除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：

欧菲光/公司      指  欧菲光集团股份有限公司

国金工业、信息披  指  南昌市国金工业投资有限公司
露义务人

欧菲控股          指  深圳市欧菲投资控股有限公司

裕高（中国）      指  裕高（中国）有限公司

南昌工控          指  南昌工业控股集团有限公司

本报告书          指  欧菲光集团股份有限公司简式权益变动报告书

元、万元          指  人民币元、人民币万元


            第二节 信息披露义务人介绍

    一、信息披露义务人基本情况

    公司名称：南昌市国金工业投资有限公司

    统一社会信用代码：91360100778839915M

    类型：有限责任公司

    住所：江西省南昌市青山湖区广州路 2099 号 9#楼第 9-12 层

    法定代表人：骆军

    注册资本：人民币 400,000 万元

    成立日期：2005 年 9 月 21 日

    营业期限：2005 年 9 月 21 日至长期

    经营范围：实业投资及投资管理（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）

    主要股东：南昌工业控股集团有限公司持股 100%

    通讯方式：江西省南昌市青山湖区广州路 2099 号 9#楼第 9-12 层

    董事情况：

                                    是否取得

  姓名    性别    国籍  长期居  其他国家        在国金工业任职情况

                            住地    或者地区

                                    的居留权

  骆军      男    中国    中国      否                董事长

 姜国根    男    中国    中国      否              董事、总经理

  惠静      女    中国    中国      否                  董事

    二、一致行动关系形成与解除情况说明

    （一）一致行动关系形成及一致行动期间权益变动说明

    1、2019 年 5 月 28 日，欧菲控股、裕高（中国）与南昌工控签署了《股份
转让框架协议》，约定欧菲控股、裕高（中国）将其持有的欧菲光股份 434,058,700股（占欧菲光总股本 16%）股份通过协议转让的方式转让给南昌工控或其指定机
构。详见公司于 2019 年 5 月 29 日在巨潮资讯网披露的《关于控股股东及其一致
行动人股权转让事项的进展公告》（公告编号：2019-068）。

    2、2019 年 10 月 22 日，欧菲控股、裕高（中国）、蔡荣军、蔡高校与南昌
工控及其全资子公司国金工业签署了《股份转让框架协议之补充协议》，约定欧菲控股拟向国金工业转让 434,058,740 股的欧菲光股份，占欧菲光总股本的 16%。同日，欧菲控股、裕高（中国）、蔡荣军与国金工业签署了《一致行动协议》，约定自该次股份转让首期交割完成之日起，在决定公司重大决策事项时，应以蔡荣军意见为准，行使公司股东权利，特别是在行使召集权、提案权、表决权时依据蔡荣军的意见采取一致行动，《一致行动协议》有效期至《股份转让框架协议之补充协议》约定的该次股份转让全部股份交割完毕三年届满之日止。详见公司
于 2019 年 10 月 23 日在巨潮资讯网披露的《关于控股股东及其一致行动人股权
转让事项的进展公告》（公告编号：2019-131）。

    3、2020 年 4 月 28 日，欧菲控股、裕高（中国）、蔡荣军、蔡高校与南昌
工控及其子全资子公司国金工业签署了《股份转让框架协议之部分终止转让协议》，各方协商确定将欧菲控股向国金工业转让的股权数量由 434,058,740 股变
更为 162,772,028 股，占欧菲光总股本的 6%，各方确认前述股份已于 2019 年 11
月 4 日交割完毕，《一致行动协议》继续有效，一致行动期限为 162,772,028 股
交割完毕之日起三年。详见公司于 2020 年 4 月 30 日在巨潮资讯网披露的《关于
控股股东及其一致行动人股权协议转让的进展公告》（公告编号：2020-042）。
    根据《上市公司收购管理办法》，信息披露义务人与欧菲控股、裕高（中国）、蔡荣军持有的公司股份应当合并计算。信息披露义务人与欧菲控股、裕高（中国）、蔡荣军合计持有公司股份 856,046,962 股，占公司总股本的 31.77%。

    4、因降低自身负债需求，欧菲控股于 2020 年 6 月 10 日与 2020 年 6 月 11
日通过深圳证券交易所大宗交易系统减持其持有的公司无限售条件流通股7,650,000 股，占公司股本总额的 0.28%。本次减持前，信息披露义务人与欧菲控股、裕高（中国）、蔡荣军合计持有公司股份 856,046,962 股，占公司总股本的31.77%；本次减持后，信息披露义务人与欧菲控股、裕高（中国）、蔡荣军合计
持有公司股份 848,396,962 股，占公司总股本的 31.49%。

    5、因降低自身负债需求，欧菲控股于 2020 年 6 月 17 日与 2020 年 6 月 18
日通过深圳证券交易所大宗交易系统减持其持有的公司无限售条件流通股9,660,000 股，占公司股本总额的 0.36%。本次减持前，信息披露义务人与欧菲控股、裕高（中国）、蔡荣军合计持有公司股份 848,396,962 股，占公司总股本的31.48%；本次减持后，信息披露义务人与欧菲控股、裕高（中国）、蔡荣军合计持有公司股份 838,736,962 股，占公司总股本的 31.12%。

    6、因降低自身负债需求，裕高（中国）于 2020 年 6 月 24 日通过深圳证券
交易所大宗交易系统合计减持公司股份 12,500,000 股，占公司总股本的 0.4637%。本次减持前，信息披露义务人与欧菲控股、裕高（中国）、蔡荣军合计持有公司股份 838,736,962 股，占公司总股本的 31.12%；本次减持后，信息披露义务人与欧菲控股、裕高（中国）、蔡荣军合计持有公司股份 826,236,962 股，占公司总股本的 30.66%。

    7、因降低自身负债需求，欧菲控股及裕高（中国）于 2020 年 6 月 30 日通
过深圳证券交易所大宗交易系统合计减持公司股份 24,000,000 股，占公司总股本的 0.89%。本次减持前，信息披露义务人与欧菲控股、裕高（中国）、蔡荣军合计持有公司股份 826,236,962 股，占公司总股本的 30.66%；本次减持后，信息披露义务人与欧菲控股、裕高（中国）、蔡荣军合计持有公司股份 802,236,962 股，占公司总股本的 29.77%。

    8、2021 年 9 月 29 日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）《关于核准欧菲光集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
〔2020〕3150 号）批准，公司向 7 名特定对象非公开发行股票 567,524,112 股，
总股本由 2,694,739,325 股增加至 3,262,263,437 股，导致信息披露义务人持股比例由 6.04%被动减少至 4.99%，信息披露义务人及欧菲控股、裕高（中国）、蔡荣军合计持股比例由 29.77%被动减少至 24.59%。

    （二）一致行动关系解除情况说明

    经友好协商一致，信息披露义务人与欧菲控股、裕高（中国）、蔡荣军于2021年10月29日共同签署了《<一致行动协议>之解除协议》，同意自2021年10月29日起解除一致行动关系。《<一致行动协议>之解除协议》的主要内容如下：


    甲方一：深圳市欧菲投资控股有限公司

    甲方二：蔡荣军

    甲方三：裕高（中国）有限公司

    甲方一、甲方二、甲方三在本协议中合称为“甲方”

    乙方：南昌市国金工业投资有限公司

    1、自本协议生效之日起，甲乙双方一致行动关系解除，包括：1）双方签订的《一致行动协议》解除，《一致行动协议》项下全部条款对双方再无约束力；2）《关于欧菲光集团股份有限公司之股份转让框架协议》、《关于欧菲光集团股份有限公司股份转让框架协议之补充协议》中有关双方一致行动相关条款亦一并解除，不再对各方具有约束力。双方确认，自本协议生效之日起，双方不再具有任何的一致行动或类似安排。

    2、甲乙双方一致行动关系解除后，双方在欧菲光集团股份有限公司经营管理及重大事宜决策方面无需再必须保持一致行动。双方将各自按照法律、法规、规范性文件及《欧菲光集团股份有限公司章程》的规定，依照自身意愿独立行使股东权利，履行股东义务。

    3、甲乙双方确认，在一致行动关系期间，双方均遵守了协议的各项约定，不存在违反协议约定的行为，双方就一致行动关系的履行和解除不存在任何争议或纠纷。

    4、甲乙双方应当根据相关法律、法规及规范性文件和监管机构的要求，共同配合并及时履行相关信息披露义务。

    5、本协议自双方签署之日起生效，如国资监管部门、证监会或其派出机构对本协议提出异议或本协议无法执行的，双方同意按要求另行协商签订书面协议。
    三、信息披露义务人持有、控制其他境内外上市公司已发行股份 5%的情况
    截至本报告书签署之日，信息