002456 深市 欧菲光

 证券代码：002456        证券简称：欧菲光        公告编号：2021-108
      欧菲光集团股份有限公司

    第四届董事会第五十二次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五十二次会议
于 2021 年 10 月 28 日 14：30 以现场与通讯相结合的方式召开，本次会议的通知
已于 2021 年 10 月 18 日以邮件和电话等方式发出。本次会议应出席董事 9 名，
实际出席董事 9 名，会议由董事长赵伟先生主持，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，经审议，会议形成决议如下：
    一、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

    独立董事的独立意见：本次修订《公司章程》的程序及内容符合《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，有利于公司的可持续发展，有利于保护投资者的合法权益，符合现行法律、行政法规、规范性文件的要求，不存在损害公司利益或中小股东利益的行为。我们同意公司修改《公司章程》部分条款，并提交公司股东大会审议。

    详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》《中国
证券报》《上海证券报》《证券日报》。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    二、审议通过了《关于选举第五届董事会非独立董事的议案》

    公司第四届董事会已任期届满，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，公司董事会进行换届选举。

    经第四届董事会提名委员会资格审查、董事会逐项表决，董事会同意提名蔡荣军先生、赵伟先生、蔡高校先生、黄丽辉先生、关赛新先生、马敬仁先生为公
司第五届董事会非独立董事候选人（简历附后）。

    与会董事对以上候选人逐项表决，表决结果如下：

    1、9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意提名蔡荣军先生为公司第五届董事
会非独立董事候选人；

    2、9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意提名赵伟先生为公司第五届董事会
非独立董事候选人；

    3、9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意提名蔡高校先生为公司第五届董事
会非独立董事候选人；

    4、9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意提名黄丽辉先生为公司第五届董事
会非独立董事候选人；

    5、9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意提名关赛新先生为公司第五届董事
会非独立董事候选人；

    6、9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意提名马敬仁先生为公司第五届董事
会非独立董事候选人；

    独立董事的独立意见：根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，我们认为公司第四届董事会非独立董事在履职期间遵守有关法律法规的规定，勤勉尽责，现因任期届满进行换届选举，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定及公司运作的需要。

    经核查，本次公司董事会换届选举的非独立董事候选人提名程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人同意。第五届董事会非独立董事候选人符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，没有发现《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任董事的情形。

    因此，我们同意提名蔡荣军先生、赵伟先生、蔡高校先生、黄丽辉先生、关赛新先生、马敬仁先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，并同意将《关于选举第五届董事会非独立董事的议案》提交公司 2021 年第八次临时股东大会审议。

    为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，公司第四届董事会
成员仍将继续按照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉的履行董事义务和职责。

    详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》《中国
证券报》《上海证券报》《证券日报》。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    三、审议通过了《关于选举第五届董事会独立董事的议案》

    公司第四届董事会已任期届满，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，公司董事会进行换届选举。

    经第四届董事会提名委员会资格审查、董事会逐项表决，董事会同意提名蔡元庆先生、张汉斌先生、陈俊发先生为公司第五届董事会独立董事候选人（简历附后）。

    1、9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意提名蔡元庆先生为公司第五届董事
会独立董事候选人；

    2、9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意提名张汉斌先生为公司第五届董事
会独立董事候选人；

    3、9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意提名陈俊发先生为公司第五届董事
会独立董事候选人；

    独立董事的独立意见：根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，我们认为公司第四届董事会独立董事在履职期间遵守有关法律法规的规定，勤勉尽责，现因任期届满进行换届选举，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定及公司运作的需要。

    经核查，本次公司董事会换届选举的独立董事候选人提名程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人同意。第五届董事会独立董事候选人符合担任上市公司独立董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，没有发现《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》中规定的不得担任独立董事的情形。

    因此，我们同意提名蔡元庆先生、张汉斌先生、陈俊发先生为公司第五届董
事会独立董事候选人，并同意将《关于选举第五届董事会独立董事的议案》提交公司 2021 年第八次临时股东大会审议。

    为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，公司第四届董事会成员仍将继续按照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉的履行董事义务和职责。

    详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》《中国
证券报》《上海证券报》《证券日报》。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    四、审议通过了《2021 年第三季度报告》

    监事会意见：公司 2021 年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、行政
法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》《中国
证券报》《上海证券报》《证券日报》。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

    五、审议通过了《关于增加公司 2021 年度日常关联交易预计的议案》

    独立董事的事前认可意见：公司增加 2021 年度日常关联交易预计事项遵守
了公平、公开、公正的原则，交易价格依据市场价格确定，定价公允，决策程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定。我们作为公司的独立董事，已经对公司上述增加预计的关联交易事项进行了事前审核，对于将上述关联交易议案提交公司董事会审议表示认可。

    独立董事的独立意见：本次审议的关于增加公司 2021 年度日常关联交易预
计事项对公司经营业绩不构成重大影响，公司的主要业务不会因此而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益。在董事会表决过程中，关联董事依法回避表决，其它董事经审议通过了该项议案，表决程序合法有效，对关于增加公司 2021 年度日常关联交易预计事项无异议。

    监事会意见：关于增加公司 2021 年度日常关联交易预计事项符合公平、公
主体之间进行交易的价格，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，不存在违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的情形。
    关联董事蔡高校先生回避表决。

    详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》《中国
证券报》《上海证券报》《证券日报》。

    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避表决

    六、审议通过了《关于银行授信及担保事项的议案》

    独立董事的独立意见：公司申请银行授信及担保事项是为了确保公司及子公司正常生产经营的持续、稳健发展，满足其融资需求。根据目前经营情况和未来经营计划，公司有完善的还款计划，有能力偿还其借款，并解除相应担保，公司承担的担保风险可控，没有损害公司股东特别是中小股东的利益。本议案的审议和表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。基于上述判断，我们同意该事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国
证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    七、审议通过了《关于召开 2021 年第八次临时股东大会的通知》

    详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国
证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

    特此公告。

                                        欧菲光集团股份有限公司董事会
                                                    2021 年 10 月 28 日
附件：
非独立董事候选人简历：

    蔡荣军先生，中国国籍，1972 年生，本科学历，毕业于汕头大学；2002 年
至今供职于公司，2002 年至 2004 年 9 月任公司总经理，2004 年 10 月至 2020
年 6 月任公司董事长。

    蔡荣军先生为公司实际控制人，直接持有本公司股份 21,259,162 股，持股比
例为 0.65%，通过深圳市欧菲投资控股有限公司间接持有本公司股份 330,424,488股，持股比例为 10.13%，直接及间接持有本公司股份合计 351,683,650 股，合计持股比例为 10.78%。蔡荣军先生与公司董事、副总经理蔡高校先生系兄弟关系，为一致行动人。

    蔡荣军先生于 2019 年 12 月因公司 2018 年度业绩预告、业绩快报不准确且
修正不及时等事项被深圳证券交易所给予公开谴责的处分 1 次，除上述纪律处分外，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。蔡荣军先生不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事或高级管理人员的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。经在最高人民法院网站失信被执行人