证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2019-103
欧菲光集团股份有限公司
关于回购注销限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 7 月 29 日召开了
第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、2016年6月23日，公司第三届董事会第二十五次会议（临时）以通讯表决方式召开，审议通过了《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》，同意向激励对象授予限制性股票1,977万股，其中首次授予1,927万股，首次授予激励对象共计175人，授予价格为14.32元/股；预留授予50万股。公司独立董事对《深圳欧菲光科技股份有限公第一期限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见。
同次会议审议通过了《关于公司<股权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。
2、2016年7月11日，公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。
3、2016年7月12日，第三届董事会第二十七次会议（临时）审议通过了《关于对公司第一期限制性股票激励计划进行调整的议案》，部分员工因个人原因放弃参与此次激励计划，首次授予限制性股票由1,927万股调整为1,907万股，首次授予激励对象由175人调整为156人，预留授予的50万股保持不变，授予的限制性股票总量由1,977万股调整为1,957万股；因公司实施权益分派，限制性股票首次授予价格由14.32元/股调整为14.25元/股。
同次会议审议通过了《关于向激励对象授予第一期限制性股票的议案》。
4、2016年8月29日，第三届董事会第三十次会议（临时）审议通过了《关于向激励对象授予第一期股权激励计划预留限制性股票的议案》，同意向1名激励对象授予预留部分限制性股票50万股，授予价格为17.39元/股。监事会对《关于公司第一期限制性股票激励计划预留股份授予对象名单》出具了核查意见；国浩律师（深圳）事务所出具了《关于欧菲科技股份有限公司限制性股票激励计划预留限制性股票授予事项》的法律意见书。
5、2016年9月7日，公司公告限制性股票激励计划首次授予部分完成登记，上市日期为2016年9月9日。2016年12月1日，公司公告了限制性股票激励计划预留部分完成登记，上市日期为2016年12月2日。
6、2017年3月22日，公司第三届董事会第三十七次会议（临时）审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，5名激励对象由于离职原因，应予回购注销其已获授但尚未解锁的21.5万股限制性股票，回购价格为14.25元/股。
7、2017年6月12日，公司实施2016年度权益分派，每10股派发现金股利1.1元，并以公积金转增股本，每10股转增15股，截至公司此次权益分派实施完毕，上述限制性股票回购注销手续尚未完成，5名激励对象原获授的21.5万股限制性股票转增为53.75万股。
8、2017年7月10日，公司第三届董事会第三十九次会议（临时）审议通过了《关于调整部分限制性股票回购注销股数及价格的议案》，将上述回购注销的股数调整为53.75万股，回购价格调整为5.656元/股。
同次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，3名激励对象由于离职原因，应予回购注销其已获授但尚未解锁的61.25万股限制性股票，回购价格为5.656元/股。
同次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁及股票增值权激励计划第一个行权期可行权的议案》，公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件达成，共144名限制性股票激励对象在本次解锁期合计可解锁公司股票13,927,500股。
9、2017年8月7日，公司第三届董事会第四十次会议（临时）审议通过了《关于限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期可解锁的议案》，公司限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件达成，共1名激励对象在本次解锁期可
解锁公司股票375,000股。
10、2017年9月11日，公司限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁完成。
11、2017年10月20日，公司第三届董事会第四十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，一名激励对象由于离职原因，应回购注销其已获授但尚未解锁的7万股限制性股票，回购价格为5.656元/股。
12、2017年11月24日，公司第四届董事会第一次会议（临时）审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，一名激励对象由于离职原因，两名激励对象由于担任公司监事的原因，应回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计150.01万股，回购价格为5.656元/股。
13、2017年12月4日，公司限制性股票激励计划预留部分第一期解锁完成。
14、2018年7月12日，公司第四届董事会第九次（临时）会议审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期可解锁及股票增值权激励计划第二个行权期可行权的议案》，公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件达成，共140名限制性股票激励对象在本次解锁期合计可解锁公司股票13,254,600股。
15、2018年8月24日，公司第四届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，一名激励对象由于离职原因，应回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票78,750股，回购价格为5.610元/股。
16、2018年9月10日，公司限制性股票激励计划首次授予部分第二期解锁完成。
17、2018年12月5日，公司限制性股票激励计划预留部分第二期解锁完成。
二、股权激励计划回购注销相关事项的说明
1、回购注销原因、数量
（1）限制性股票首次授予部分
因14名限制性股票激励对象离职以及第三个解锁期公司业绩未达到解锁条件（第三个解锁期公司业绩考核指标为：以2015年经审计的扣非后净利润为基数，2018年扣非后净利润增长率不低于60%），应回购注销共计139名限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的17,627,800股限制性股票。
（2）限制性股票激励计划预留部分
因第三个解锁期公司业绩未达到解锁条件（第三个解锁期公司业绩考核指标为：以2015年经审计的扣非后净利润为基数，2018年扣非后净利润增长率不低于60%），应回购注销1名限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的500,000股限制性股票。
公司合计应回购注销以上140名限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计18,127,800股。
2、回购价格及定价依据
（1）限制性股票首次授予部分
2016年7月12日，第三届董事会第二十七次会议（临时）审议通过了《关于对公司第一期限制性股票激励计划进行调整的议案》，根据公司2015年度利润分配方案和本次限制性股票激励计划、股票增值权激励计划的有关规定，限制性股票授予价格由14.32元/股调整为14.25元/股，股票增值权行权价格由14.32元/份调整为14.25元/份。
2017年6月12日，公司实施2016年度权益分派，每10股派发现金股利1.1元，并以公积金转增股本，每10股转增15股。
2018年8月6日，公司实施2017年度权益分派，每10股派发现金股利0.46元，回购价格相应调整为5.610元/股。
（2）限制性股票激励计划预留部分
2016年8月29日，第三届董事会第三十次会议（临时）审议通过了《关于向激励对象授予第一期股权激励计划预留限制性股票的议案》，同意向1名激励对象授予预留部分限制性股票50万股，授予价格为17.39元/股。
2017年6月12日，公司实施2016年度权益分派，每10股派发现金股利1.1元，并以公积金转增股本，每10股转增15股。
2018年8月6日，公司实施2017年度权益分派，每10股派发现金股利0.46元，回购价格相应调整为6.866元/股。
3、本次回购的资金来源
本次回购所需资金来源于公司自有资金。
三、股权结构变动情况
类别 本次变动前 本次变动 本次变动后
数量（股） 比例 （+/-）股数 数量（股） 比例
一、限售条件流通股 44,836,961 1.65% 26,709,161 0.99%
高管锁定股 26,709,161 0.98% 26,709,161 0.99%
股权激励限售股 18,127,800 0.67% -18,127,800 0 0
二、无限售条件流通股 2,668,030,164 98.35% 2,668,030,164 99.01%
三、总股本 2,712,867,125 100% 2,694,739,325 100%
四、对公司业绩的影响
本次回购注销全部限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也
不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽
力为股东创造更多价值。
五、独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司回购注销该部分限制性股票符合公司全体股东
和激励对象的一致利益，不会影响管理层及核心骨干人员对公司的勤勉尽职义务；
公司回购股份所需资金为自有资金，不会对公司日常经营活动产生重大影响。
本次回购注销限制性股票符合公司《第一期限制性股票激励计划（草案修订
稿）》以及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，未侵犯公
司及全体股东的权益。
六、监事会意见
监事会认为：公司本次回购注销限制性股票首次授予部分17,627,800股，回
购价格5.610元/股；回购注销限制性股票预留部分500,000股，回购价格6.866元/
股；上述回购注销的股份数量及回购价格准确，回购注销相关限制性股票的程序
符合相关规定，同意公司回购注销上述已获授但尚未解锁的股份。
七、律师法律意见书结论性意见
经广东信达律师事务所律师核查，公司回购注销部分限制性股票事项已取得
必要的批准与授权；本次回购注销部
