股票简称： 松芝股份 证券代码： 002454 上市地点： 深圳证券交易所
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 （SongzAutomobileAirConditioningCo.,Ltd.）
非公开发行股票预案（四次修订稿）
二〇一七年六月
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发行人声明
本公司及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相背离的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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重大事项提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经于2016年6月6日经公司第三届董事会第二
十二次会议审议，并于2016年6月22日经公司2016年第一次临时股东大会审议通过。
2016年6月30日，公司经第三届董事会第二十三次会议审议通过调整了非公开发行方
案，增加价格调整机制的相关议案，2016年7月19日，公司2016年第二次临时股东
大会审议通过了修订后的非公开发行股票相关议案。2016年12月12日，公司经第三
届董事会第三十次会议审议通过，调整了本次非公开发行方案，减少一名认购对象，调减了另外一名发行对象的认购数量，并相应调减了本次非公开发行的发行数量和募集资金数额，并经2016年12月28日召开的公司2016年第五次临时股东大会审议通过。2017年2月23日，经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，本次非公开发行的定价基准日改为第三届董事会第三十一次会议决议公告日，并经2017年3月21日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过。2017年6月20日，经第四届董事会第二次会议审议通过，调整了非公开发行方案，减少了三名认购对象，调减了另外一名认购对象的认购数量，并相应调减了本次非公开发行的发行数量及募集资金总额。调整后的非公开发行相关事项尚需获得公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。能否取得上述批准、核准，以及最终取得批准、核准的时间存在不确定性。
2、本次非公开发行的对象为：北京市基础设施投资有限公司、北京巴士传媒股份有限公司、嘉实基金管理有限公司、江苏一带一路投资基金（有限合伙）、北京泰生鸿明投资中心（有限合伙），共计5名特定投资者。
3、本次非公开发行股票的数量为不超过67,065,492股，最终发行数量以中国证监
会核准的发行数量为准。如果因发行价格低于发行期首日前二十个交易日股票交易均价的70%而对发行价格进行调整的，则本次发行股票的数量将进行相应调整。
4、本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第三十一次会议决议公告日（即2017年2月23日），定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%为12.03元/股。本次发行价格为12.55元/股，不低于定价基准日前20个交易日均价的90%，亦不低于第三届董事会第二十二次会议决议公告日前 20 个交易日交易均价的 90%并实施2015年权益分派除息后的价格。由于公司在2016年6月16日实施了2016年度权益分配，本次发行价格相应调整为12.45元/股。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均1-1-1-3
价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）
若上述发行价格低于发行期首日前二十个交易日股票交易均价的70%，则本次发行价格
调整为发行期首日前二十个交易日股票交易均价的70%（发行期首日前二十个交易日股
票交易均价＝发行期首日前二十个交易日股票交易总额／发行期首日前二十个交易日股票交易总量）。
5、本次非公开发行募集资金总额不超过 83,496.54 万元，扣除发行费用后的募集
资金净额拟用于“新能源汽车空调及控制系统、干线铁路及城市轨道交通车辆空调产业化项目”和补充上市公司流动资金。
6、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司制订了《公司未来三年股东回报规划（2016年-2018年）》。2016年6月6日，公司召开的公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司未来三年（2016—2018 年）股东回报规划》议案，本议案经公司2016年第一次临时股东大会审议通过。关于股利分配政策、未来三年股东回报规划、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第六节公司股利分配政策及股利分配情况”。
7、本次发行不会导致本公司的控股股东和实际控制人发生变化。
8、本次非公开发行的股票，自股票发行结束之日起36个月内不得转让。
9、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》要求编制并披露本次非公开发行股票预案。
10、本次非公开发行股票不会导致公司股权结构不符合上市条件的情形出现。
11、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票的方案尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。
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释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有下列含义：
发行人、公司、本公司、
指 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
松芝股份
本次非公开发行A股
股票、本次发行、本次指 公司向特定对象非公开发行不超过67,065,492股A股股票的行为
非公开发行
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司2016年度非公开发行股票预案
本预案 指 （四次修订稿）
定价基准日 指 公司第三届董事会第三十一次会议决议公告日
募集资金 指 本次发行所募集的资金
董事会 指 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司董事会
股东大会 指 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司股东大会
证监会、中国证监会指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
控股股东、实际控制人指 陈福成
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
A股 指 人民币普通股
本预案中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
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第一节非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
英文名称：SongzAutomobileAirConditioningCo.,Ltd.
股票简称：松芝股份
注册资本：42,199.44万元
法定代表人：陈福泉
成立日期：2002年6月4日
注册地点：上海市莘庄工业区华宁路4999号
股票代码：002454
上市地：深圳证券交易所
邮政编码：201108
电话号码：021-54424998-225
传真号码：021-54429631
电子信箱：shstock@shsongz.com.cn
互联网网址：www.shsongz.com.cn
经营范围：生产、研究开发各类车辆空调器及相关配件，销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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二、本次发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、新能源汽车行业前景广阔，带动汽车零配件需求
随着全球变暖、环境污染以及能源瓶颈等问题日益凸显，发展新能源汽车已经成为未来国际、国内汽车产业发展的大势所趋，我国也把新能源汽车行业发展上升到国家战略的高度加以大力扶持推广。新能源汽车行业经过近几年的积累，技术取得较大进步，产业配套日趋完善，新能源汽车销量大幅提升，我国新能源汽车行业步入快速发展期。
（1）行业政策扶持力度加大
2012年国务院发布《节能与新能源汽车产业发展规划（2012―2020年）》，明确发
展目标：到2015年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销量力争达到50万辆；
到2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达200万辆、累计产销量超过
500万辆。
2013年11月，依据《财政部科技部工业和信息化部发展改革委关于继续开展新能
源汽车推广应用工作的通知》（以下简称“《通知》”），四部委组织专家经过对各地申报的新能源汽车推广方案进行了审核评估，确认北京、天津、上海、广州等28个城市或区域为第一批新能源汽车推广应用城市；2014年2月，确认沈阳、长春等12个城市或区域为第二批新能源汽车推广应用城市。根据《通知》，2013-2015年参与推广的特大型城市或重点区域新能源汽车累计推广量不低于1万辆，其他城市或区域累计推广量不低于5,000辆。
2014年7月14日，国务院办公厅颁布《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》，
将新能源汽车发展上升为国家战略，其后又陆续出台了支持新能源汽车发展的综合性配套政策，将有效支持新能源汽车产业未来的快速发展。
2015年10月9日，为满足新能源汽车充电需求，科学引导电动汽车充电基础设施
建设，促进电动汽车产业健康快速发展，国家发改委印发《电动汽车充电基础设施发展指南（2015-2020）》，2020年规划建设集中充换电站1.2万座，分散充电桩480万个。 2015年11月10日，交通运输部政府公开信息发布了关于印发《新能源公交车推1-1-1-7
广应用考核办法（试行）》的通知，
