上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
（上海市莘庄工业区申富路H1 地块）
首次公开发行股票招股说明书
保荐人（主承销商）
国元证券股份有限公司
（安徽省合肥市寿春路179 号）招股说明书
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发行概况
发行股票类型： 人民币普通股 发行股数： 6,000 万股
每股面值： 人民币1.00 元 预计发行日期： 2010 年7 月7 日
发行后总股本： 24,000 万股 每股发行价格： 18.20 元
拟上市证券交易所： 深圳证券交易所
本次发行前股东所持
股份的限制流通及自
愿锁定承诺
1、公司控股股东陈福成承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不
转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
在公司股票上市之日起三十六个月后，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其持有的公司股份总额的25%，在离职后半年内，不得转让其持
有的公司股份。
2、公司控股股东陈福成的关联股东元开投资承诺：自公司股票上市之日
起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由
公司回购该部分股份。
3、公司股东义兴投资承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让
或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
4、通过义兴投资间接持有公司股权的高级管理人员李兵、翟淑俊、纪安
康、刘维华、监事刘荫如和骨干人员周顺生、张石英、朱宇晨承诺：自
公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其间接持有的公
司股份，也不由公司回购该部分股份。自公司股票上市之日起一年后，
其在任职期间，每年通过义兴投资转让的股份不超过其间接持有公司股
份总数的25%；在离职后半年内，不转让其间接持有的公司股份。
5、公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者
委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
保荐人（主承销商）：国元证券股份有限公司
招股说明书签署日期：2010 年 5 月 17 日招股说明书
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘
要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股
说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，
均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或
者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的
变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行
负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的
股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。招股说明书
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重大事项提示
一、股份锁定承诺
1、公司控股股东陈福成承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转
让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。在公司股
票上市之日起三十六个月后，其在任职期间每年转让的股份不得超过其持有的公
司股份总额的25%，在离职后半年内，不得转让其持有的公司股份。
2、公司控股股东陈福成的关联股东元开投资承诺：自公司股票上市之日起
三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该
部分股份。
3、公司股东义兴投资承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或
者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
4、通过义兴投资间接持有公司股权的高级管理人员李兵、翟淑俊、纪安康、
刘维华、监事刘荫如和骨干人员周顺生、张石英、朱宇晨承诺：自公司股票上市
之日起一年内，不转让或者委托他人管理其间接持有的公司股份，也不由公司回
购该部分股份。自公司股票上市之日起一年后，其在任职期间，每年通过义兴投
资转让的股份不超过其间接持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让
其间接持有的公司股份。
5、公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委
托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
二、国有股转持社保基金的安排
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财
企［2009］94号），经北京市国资委《北京市人民政府国有资产监督管理委员会
关于上海加冷松芝汽车空调股份有限公司国有股转持的批复》（京国资产权[2010]
75号）的批复，同意北巴传媒作为混合所有制国有股东，其转持加冷松芝股份义
务由其国有出资人北京公共交通控股（集团）有限公司承担，按相当于297万股
的资金额上缴中央金库。招股说明书
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三、滚存利润的分配安排
根据2010 年5 月5 日召开的公司2010 年第一次临时股东大会决议，公司历
年累积可分配利润自本次股东大会通过之日起至本次股票发行之日不进行任何
形式的分配；公司全部累积可分配利润由本次新股发行后的新老股东依其所持股
份比例共同享有。
四、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中下列风险
1、毛利率下降风险
2007～2009 年公司综合毛利率分别为34.16%、36.50%、36.20%，毛利率水
平较高，其主要原因：一是公司主要产品大中型客车空调，凭借优良的品质、售
后服务和品牌美誉度，在市场竞争中相对于同类产品售价偏高3%～5%；二是公
司大部分业务来自“终端模式”，个性化的产品及特殊的售后服务安排，使得毛
利率水平相对较高；三是公司具备针对市场变化的快速响应能力，适应市场不断
进行产品技术创新，产品结构不断优化，减缓了毛利率的下降。但随着市场竞争
的日益激烈，以及毛利率较低的乘用车空调销售收入所占比重的上升，存在毛利
率下降的风险。
2、应收账款发生坏账的风险
2007 年末、2008 年末、2009 年末公司应收账款净额分别为26,228 万元、
30,406 万元和35,104 万元，占同期总资产的比例分别为36.22%、36.55%和
31.23%。
公司应收账款金额较大、比重较高，主要是公司所处行业的销售模式和结算
方式造成的。公司以“标配模式”和“终端模式”实现销售收入的比例约为3：
7，但在结算时，最终用户通常会向整车制造厂一次性付清全部购车款，再指示
整车制造厂将其中的汽车空调价款划给加冷松芝，在发行人最终结算时，对整车
制造厂的销售发票金额占销售发票总金额的比例超过70%，因此整车制造厂的回
款期对公司应收账款的回收周期影响很大。
随着整车厂商对最终用户汽车按揭业务的不断增加，最终用户购买汽车空调
的款项越来越多的由整车制造厂转为支付，因此在付款条件谈判中整车制造厂对
汽车零部件企业处于强势地位，零部件供应商通常对整车制造厂采取赊销方式。
本公司对整车制造厂的信用期一般为3～5 个月，2008 年由于汽车消费疲软，整招股说明书
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车制造厂延迟了对零部件供应商的货款支付，信用期延长为4～6 个月。
公司对公交公司、长途客运公司等最终用户的应收账款一般采用分期收款方
式，期限多为1 年，每个季度收款比例约为3：3：2：2，部分优质客户付款期
可适度延长。
由于对整车制造厂与最终用户的收款期均较长，因此公司期末应收账款余额
较大。公司主要欠款人均为国内知名的大型整车制造厂和武汉、福州等地大型公
交公司,上述公司财务状况及资信良好,实力较强，从货款支付情况来看均有履约
付款能力。
截至2009 年12 月31 日，公司账龄一年以内的应收账款占全部应收账款的
比例为95.45%，其中0～6 个月的应收账款占比为85.96%，三年以上账龄的应收
账款仅占0.26%，账龄结构合理，发生坏账的可能性较小。但若公司对应收账款
管理不善，或者个别主要客户生产经营出现困难，则存在应收账款发生坏账的风
险。
3、新产品市场开拓效果不确定的风险
发行人从事各种车辆空调的研发、生产和销售，其中大中型客车空调2007～
2009 年销售收入分别为70,997 万元、70,146 万元、65,654.91 万元，占同期营
业收入总额的90.73%、87.00%、71.34%。经历了前几年的快速发展，大中型客
车市场增速有所放缓，因此大中型客车空调的销售增长也可能受到影响。
公司管理层已清晰的认识到这一点，为稳定并提高市场份额，公司加大了新
产品、新市场的开拓。针对大中型客车空调市场：首先，在巩固一线城市市场份
额的同时，积极开拓二三四线城市公交和长途客运旅游市场；其次，努力开发新
产品、提升产品技术含量。例如公司2007 年成功研发出双层巴士空调系列，结
束了国内双层巴士空调依赖进口的历史；公司抓住快速公交系统（BRT）的发展
机遇，自主研发的BRT 专用空调，取得了良好的市场销售业绩；公司以未来大力
发展新能源车辆为契机，联合上海交通大学成功研发了JLD 全电空调系列，为国
家十五“863”燃料电池城市客车和纯电动城市客车科研项目的北京京华客车有
限责任公司生产的北京奥运电动公交车进行空调产品配套。公司将借助2009 年
《汽车产业调整和振兴规划》实施新能源战略的东风，抓住“十城千辆”示范计
划、国务院2009 年12 月提出的新能源车试点和补贴政策的市场机遇，凭借全电招股说明书
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空调的技术优势、奥运空调的市场形象，大力开拓电动客车空调市场，获取在新
能源车辆空调市场上更大的市场份额。
另一方面，针对潜力巨大的中国乘用车空调市场，公司加大了乘用车空调市
场的开拓力度。公司乘用车空调销售收入从2007 年的5,347 万元上升到2009 年
的24,399 万元， 2008、2009 年的年均复合增长率超过113%。
此外，公司自主研发的轨道车空调机组、冷藏车制冷机组将陆续进入市场，
逐步形成“以大中型客车空调为基础，乘用车空调
