金陵华软科技股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：金陵华软科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：华软科技
股票代码：002453
收购人名称：八大处科技集团有限公司
住所：北京市北京经济技术开发区荣华南路 10 号院 4 号楼 105 室
通讯地址：天津市滨海高新区滨海科技园创新大道 9 号
一致行动人名称：华软投资控股有限公司
住所：北京市门头沟区石龙经济开发区永安路 20 号 3 号楼 A-5521
通讯地址：北京市朝阳区酒仙桥路 10 号恒通国际商务园 B3 栋
签署日期：二〇二〇年九月
声明
1、本收购报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定编制。
2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在金陵华软科技股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在金陵华软科技股份有限公司中拥有权益的股份。
3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次收购涉及上市公司发行新股将导致收购人及其一致行动人合计持有上市公司的股份超过 30%，从而触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”
收购人及其一致行动人已承诺 36 个月内不转让本次交易中上市公司向其发
行的新股。上市公司 2020 年第一次临时股东大会批准了华软控股、八大处科技免于因本次交易收购上市公司股份而触发的要约收购义务，收购人可以免于发出要约。
5、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
释 义...... 5
第一节 收购人及一致行动人介绍 ...... 6
一、八大处科技集团有限公司...... 6
二、华软投资控股有限公司 ...... 9
三、一致行动关系说明 ...... 13
第二节 本次收购的目的及批准程序...... 14
一、本次收购目的...... 14
二、未来 12 个月内继续增加其在上市公司拥有或处置其已有权益的计划 . 14
三、收购人对本次收购决定所履行的相关程序...... 14
第三节 收购方式...... 16
一、本次收购具体情况 ...... 16
二、本次收购前后股权控制结构的变化情况...... 16
三、本次收购相关协议的主要内容...... 17
四、本次认购新增股份资产的情况...... 33
五、 本次收购股份的权利限制情况 ...... 35
六、免于以要约方式进行收购的说明 ...... 35
第四节 资金来源...... 37
一、收购资金总额...... 37
二、收购资金来源...... 37
三、支付方式 ...... 37
第五节 后续计划...... 38
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
大调整的计划 ...... 38
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划...... 38
三、对上市公司董事会、高级管理人员的调整计划 ...... 38
四、对上市公司章程的修改计划...... 38
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体情况...... 39
六、对上市公司分红政策的调整计划 ...... 39
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 39
第六节 本次收购对上市公司的影响分析...... 40
一、对上市公司独立性的影响...... 40
二、对上市公司同业竞争的影响...... 41
三、对上市公司关联交易的影响...... 42
第七节 与上市公司之间的重大交易...... 44
一、与上市公司及其子公司之间的交易情况...... 44
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ...... 44
三、拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排...... 44
四、上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排 ... 44
第八节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 46
一、对收购人及其一致行动人前六个月买卖上市公司股票的情况的核查 ... 46
二、对相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司
股票的情况的核查...... 46
第九节 收购人的财务资料 ...... 49
一、收购人最近三年财务状况...... 49
二、收购人采用的会计制度及主要会计政策...... 57
第十节 其他重要事项...... 58
第十一节 备查文件...... 65
一、备查文件 ...... 65
二、备查地点 ...... 65
收购报告书附表 ...... 66
释 义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
上市公司/华软科技 指 金陵华软科技股份有限公司
本报告书/收购报告书 指 金陵华软科技股份有限公司收购报告书
收购人/八大处科技 指 八大处科技集团有限公司
一致行动人/华软控股 指 华软投资控股有限公司
万景恒丰 指 万景恒丰国际投资控股有限公司
奥得赛化学 指 北京奥得赛化学股份有限公司
八大处科技以其持有的奥得赛化学 31.22%的股权认购上市
本次收购 指 公司新发行的 90,539,214 股股份，同时华软控股以现金认购
上市公司不超过 165,803,108 股募集配套资金新发行的股份。
华软科技拟发行股份及支付现金向奥得赛化学股东购买奥
得赛化学 98.94%股权并募集配套资金；发行股份募集配套资
本次交易/重组/发行 指 金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份
募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买
资产的实施
《发行股份及支付现金 指 《金陵华软科技股份有限公司与北京奥得赛化学股份有限
购买资产协议》 公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
《<发行股份及支付现金 《<金陵华软科技股份有限公司与北京奥得赛化学股份有限购买资产协议>的补充协 指 公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议>的补充
议》 协议》
《<发行股份及支付现金 《<金陵华软科技股份有限公司与北京奥得赛化学股份有限
购买资产协议>的补充协 指 公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议>的补充
议之二》 协议之二》
《非公开发行认购合同》 指 《金陵华软科技股份有限公司非公开发行股票之认购合同》
《盈利预测补偿协议》 指 《金陵华软科技股份有限公司与北京奥得赛化学股份有限
公司部分股东之盈利预测补偿协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本报告书中部分比例合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，这些差异因四舍五入造成。
第一节 收购人及一致行动人介绍
一、八大处科技集团有限公司
（一）收购人的基本情况
名称 八大处科技集团有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地 北京市北京经济技术开发区荣华南路 10 号院 4 号楼 105 室
法定代表人 张景明
注册资本 200,000 万元人民币
统一社会信用代码 911101126774030718
成立日期 2008 年 7 月 7 日
经营期限 2008 年 7 月 7 日至 2038 年 7 月 6 日
涂料技术推广；销售建筑材料、水性涂料、保温材料、防水材料、
化工产品（不含危险化学品）；货物进出口、技术进出口、代理
经营范围 进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东及持股比例 万景恒丰持股 70%
通讯地址 天津市滨海高新区滨海科技园创新大道 9 号
联系电话 022-65611818
（二）收购人的股权及控制关系
1、收购人股权控制关系结构图
截至本报告书签署之日，收购人的股权控制关系如下图所示：
2、收购人的控股股东基本情况
截至本报告书签署之日，万景恒丰持有收购人 70%的股权，为
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